深圳证券交易所
关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2022〕第 416 号
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会：
2022年11月22日，你公司披露《关于对外投资的公告》《关于全资子公司拟参股设立合资公司的公告》等公告，你公司拟与广州威溶特医药科技有限公司（以下简称“威溶特”）签署《关于广州威溶特医药科技有限公司股权投资协议》（以下简称“投资协议”），以自有资金通过增资形式向威溶特投资10,000万元，投资完成后你公司将持有威溶特10.42%的股权。同时，你公司全资子公司上海新开源精准医疗有限公司（以下简称“上海新开源”）拟与威溶特共同投资1,000万元在上海市设立合资公司。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 公告显示，威溶特主要从事溶瘤病毒品种的研发，其首发三个溶瘤病毒品种，分别为VRT106（未插入外源性基因的M1病毒）、VRT150（插入X因子的M1病毒）和VRT252（插入X因子的痘苗病毒）。威溶特2021年度实现营业收入为0，实现营业利润、净利润分别为-3,992.53万元、-3,809.70万元，2022年前三季度实现营业收
入为0，实现营业利润、净利润分别为-3,206.72万元、-3,106.28万元，2022年三季度末净资产7,247.22万元。本次交易你公司认缴注册资本493.72万元，其余9,506.28万元出资计入威溶特资本公积。
（1）请补充说明威溶特成立以来主营业务开展及变动情况、相关产品及技术的竞争优势，所处行业的发展状况及前景，相关产品的用途、目前研发所处阶段、根据行业政策需履行的上市审批或备案手续以及可能存在的障碍，与你公司主营业务是否具有关联性及协同效应，并核实说明威溶特2021年度及2022年前三季度营业收入为0、营业利润及净利润均为负数的原因，结合上述回复进一步分析你公司本次交易的必要性及合理性，是否有利于提升你公司盈利能力，并充分提示风险。
（2）请补充说明你公司与交易对方就本次交易谈判及签约的具体过程，本次交易价格的确定依据、溢价情况及原因、公允性，交易对方与你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在向关联方利益输送等损害上市公司利益情形。
（3）请结合本次交易后威溶特的股权分布情况、投资协议对董事提名权的约定等，说明本次交易后你公司能否通过行使股东权或董事提名权等方式参与威溶特经营管理决策，如否，是否影响本次交易目的的实现。
2. 公告显示，上海新开源拟与威溶特共同投资设立合资公司，其中上海新开源认缴注册资本为人民币600万元，持股比例为60%，以货币资金的形式实缴；威溶特认缴注册资本为人民币400万元，持
股比例为40%，以ZAP及Mxra8两项专有技术（专利）有条件全球独家许可的形式实缴。同时，威溶特将正在研发的VRT501（ZAP蛋白测定试剂盒）及VRT502（Mxra8蛋白测定试剂盒）两项专有技术（专利）全球独家许可给合资公司，由合资公司负责相关产品的注册及市场推广。
（1）请补充说明威溶特ZAP及Mxra8两项专有技术（专利）的具体内容、应用领域、行业地位及认可度、估值情况等，说明以上述两项技术（专利）进行实缴出资的原因及合理性。
（2）请补充说明VRT501（ZAP蛋白测定试剂盒）及VRT502（Mxra8蛋白测定试剂盒）两项专有技术（专利）的应用领域、研发
进展及市场前景，合资公司具体业务与你公司主营业务是否存在关联性及协同效应，你公司是否具有相应资质、客户渠道、人才储备等对上述专有技术（专利）的相关产品进行注册及市场推广，并进一步提示风险。
3.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年11月23日