证券简称：普利特 证券代码：002324
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
2022年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况 ...... 7
（三）本激励计划首次授予条件说明 ...... 7
（四）本激励计划的首次授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 普利特、公司、上市公司 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普利特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对普利特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普利特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年10月25日，公司召开六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年11月5日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。
3、2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月11日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-123）。
4、2022年11月23日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符
合授予条件的125名激励对象授予359万股限制性股票，首次授予价格为8.45元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普利特本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况
普利特本次授予限制性股票的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划首次授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普利特及首次授予部分的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2022年11月23日；
2、首次授予数量：359万股；
3、首次授予激励对象人数：125人；
4、首次授予部分的授予价格：8.45元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 蔡莹 | 董事、副总经理 | 30 | 6.70% | 0.03% |
| 2 | 蔡青 | 董事会秘书、副总经理 | 20 | 4.46% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术（业务）人员 （123人） | 309 | 68.97% | 0.30% | ||
| 首次授予合计 | 359 | 80.13% | 0.35% | ||
| 预留部分 | 89 | 19.87% | 0.09% | ||
| 合计（125人） | 448 | 100% | 0.44% | ||
注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，普利特首次授予部分的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，公司首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议普利特在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，普利特本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予激励对象及首次授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次激励计划限制性股票授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第六次会议决议
2、上海普利特复合材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议
3、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》
5、《上海普利特复合材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年11月23日