证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-128
上海普利特复合材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”，“普利特”，“上市公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次和第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购江苏海四达电源有限公司（以下简称“标的公司”）后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年11月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额189,525.70万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,014,062,317股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次预计发行数量不超过250,000,000股（含），该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,939.43万元，假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：
（1）2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；
（2）实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；
（3）实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 发行前（2022年/2022年12月31日）（预测） | 发行后（2022年/2022年12月31日）（预测） | 2021年12月31日/2021年度 |
总股本（万股）
| 总股本（万股） | 101,406.23 | 126,406.23 | 101,406.23 |
| 预计发行完成时间 | 2022年11月30日 | ||
| 情形1、2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,939.43 | -3,939.43 | -3,939.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.039 | -0.035 | -0.039 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.039 | -0.035 | -0.039 |
| 情形2、实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | - | - | -3,939.43 |
| 基本每股收益（元/股） | - | - | -0.039 |
| 稀释每股收益（元/股） | - | - | -0.039 |
| 情形3、实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,171.80 | 34,171.80 | -3,939.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.337 | 0.305 | -0.039 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.337 | 0.305 | -0.039 |
关于测算说明如下：
1、公司对2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
5、在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告！
上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会2022年11月23日