证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2022-052
鞍钢股份有限公司第九届第八次董事会决议公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2022年11月11日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2022年11月23日以通讯方式召开第九届第八次董事会。董事长王义栋先生主持会议。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的10名激励对象及预留授予部分的2名激励对象已不符合激励条件，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,040,931股，本次回购注销限制性股票的总金额为3,972,198.54元。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会批准。
本议案的具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。公司独立董事同意意见如下：
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的10名激励对象及预留授予部分的2名激励对象已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,040,931股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议。
议案二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。
鉴于本次董事会议案一审议事项，公司拟根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购注销12名已不符合激励条件的激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,040,931股A股，待该事项经公司股东大会批准及本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由9,403,020,451股变更为9,400,979,520股。公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称减资公告），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，董事会拟根据本次限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币9,403,020,451元变更为人民币9,400,979,520元，股份总数由9,403,020,451股变更为9,400,979,520股；董事会拟根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,403,020,451 股。 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,400,979,520股。 |
| 第二十二条 | 原文略 | （在原文该条后新增一款内容如下） 2023年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9,400,979,520股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2,128,327,991股，占公司股本总额百分之二十二点六四（22.64%）；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 |
| 第二十五条 | 公司的注册资本为人民币9,403,020,451元。 | 公司的注册资本为人民币9,400,979,520元。 |
董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会批准。议案三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会的议案》。
公司定于2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会。《鞍钢股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会的通知》刊登于2022年11月24日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2022年11月23日