证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2022-085
华谊兄弟传媒股份有限公司关于转让海外参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：近日华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司WR Brothers Inc.（以下简称“WR”）为实际经营需要，拟与腾讯控股有限公司（香港联合交易所上市公司， 股票代码为：00700，以下简称“腾讯控股”）或其控制的主体签署协议，预计转让WR所持有的Brothers International,LLC（以下简称“AGBO”）的3%股权（以下简称“本次交易”），本次转让完成后WR将不再持有AGBO股权，具体情况以双方签署的协议为准。
2、关联关系情况：因深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）过去十二个月内为持有公司5%以上股份的法人，腾讯控股或其控制的主体为腾讯计算机关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2022年11月23日，公司第五届董事会第31次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于转让海外参股子公司股权暨关联交易的议案》，并授权管理层根据相关政策规定签署协议，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易预计涉及金额不超过14,400,000美元，未达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后即可实施。
二、关联方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：腾讯控股有限公司
（2）企业性质：上市公司
（3）注册地：开曼群岛
（4）主要办公地点：中国深圳市南山区海天二路33号腾讯滨海大厦
（5）注册股本：1,000,000港元
（6）主营业务：提供通信及社交服务、数字内容服务、游戏开发及运营、网络广告服务、金融科技服务及云及其他企业服务。
其他基本情况详见香港联合交易所上市公司股票代码为00700的相关披露信息。
2、关联方主要财务数据（合并报表）
单位：人民币百万元
| 项目/年度 | 2022年1-9月 | 2021年 |
| 营业收入 | 409,598 | 560,118 |
| 净利润 | 81,805 | 227,810 |
注：2022年9月30日报表未经审计。
单位：人民币百万元
| 项目/年度 | 2022年9月末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 1,478,143 | 1,612,364 |
| 负债总额 | 659,737 | 735,671 |
| 净资产 | 818,406 | 876,693 |
注：2022年9月30日报表未经审计。
3、因腾讯计算机过去十二个月内为持有公司5%以上股份的法人，腾讯控股或其控制的主体为腾讯计算机关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：Brothers International,LLC
（2）注册时间：2016年8月10日
（3）主要办公地点：1115 S SAN PEDRO STREET LOS ANGELES, CA 90015
（4）主营业务：开发、投资、制作全球性的、主流的英文超级系列大片，
在全球发行；开发、投资、制作美国电视剧集，并且全球发行；开发储备系列大片的IP；开发、运营该等影视作品之衍生领域的产品。
（5）主要股东及各自持股比例：
Nexon US Holding Inc.- 37.72%Oakton Circle LLC - 27.49%Brothers International MIP, LLC - 21.42%
2、主要财务数据（合并报表）
单位：千美元
| 项目/年度 | 2022年1-9月 | 2021年 |
| 营业收入 | 40,461 | 108,606 |
| 营业成本 | 27,596 | 88,143 |
| 利润总额 | -29,375 | -10,914 |
| 净利润 | -28,227 | -10,873 |
注：2022年9月30日报表未经审计。
单位：千美元
| 项目/年度 | 2022年9月末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 247,752 | 242,001 |
| 负债总额 | 47,667 | 42,217 |
| 净资产 | 200,085 | 199,784 |
注：2022年9月30日报表未经审计。
3、是否为失信被执行人：否
四、关联交易的定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，结合WR和腾讯控
股的实际经营情况，以公司2019年4月与Mount Qinling Investment Limited（以下简称“Mount Qinling”）达成的可转债协议为基础（详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网上披露的《关于全资下属公司向关联方融资及全资子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-035）），经各方友好协商后同意AGBO以4.8亿美元固定价格估值为基础，折算确定本次交易价格。
五、拟签署协议的主要内容
本次交易背景是以公司2019年4月与Mount Qinling达成的可转债协议为基础，公司拟通过本次WR转让所持有的AGBO 3% 股权结算，经双方友好协商后同意AGBO以4.8亿美元固定价格估值为基础，折算出WR需转让其所持有的AGBO3% 股权，即255.54股，转让协议总额预计不超过14,400,000美元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步优化公司资源配置，提升资金使用效率，防范国际形势变化影响下海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次转让完成后WR将不再持有AGBO股权，WR仍是公司的全资孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、公司治理和财务状况等方面产生重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方腾讯计算机发生的日常关联交易总额为4,117,248.14元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易事前认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易事项是为了满足公司经营发展的实际需要，遵循了市场公平、公正、公开的原则，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第31次会议决议；
2、独立董事关于公司有关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日