证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-131
延安必康制药股份有限公司关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》。现就控股子公司股权及公司部分资产内部划转的基本情况介绍如下：
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转。
现由于公司实际股权和资产内部划转需要，为了更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司决定对合并财务报表范围内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“乙方”）间就部分资产进行划转，双方拟签署资产划转协议。
本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、资产划转协议主要内容
（一）划转方案
1.1乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司：
（1）必康润祥医药河北有限公司70%股权；
（2）必康百川医药（河南）有限公司70%股权；
（3）南通必康新宗医疗服务发展有限公司60%股权；
（4）南通必康医养产业发展有限公司80%股权；
（5）西安必康制药集团有限公司100%股权；
（6）武汉五景药业有限公司100%股权；
（7）乙方持有的固定资产8.29亿元资产、在建工程5.12亿元资产、存货
0.24亿元资产、无形资产0.21亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.2 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：
固定资产1.57亿元资产、在建工程4.21亿元资产、无形资产0.11亿元资产、其他非流动资产0.12亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.3 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：
固定资产12.83亿元资产、在建工程11.32亿元资产、无形资产0.51亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.4 甲、乙双方确认，本次资产划转按照账面价值划转。
（二）划转交割
2.1 甲、乙双方同意，划转资产系股权的，应当于本协议生效后30日内于市场登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.2 甲、乙双方同意，划转资产依法需要办理不动产登记的，应当于本协议生效后30日内于不动产登记机关办理完毕不动产变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.3 甲、乙双方同意，划转资产依法不需要办理登记手续的，应当于本协议生效后30日内完成转移交付，并签订交付确认文件；双方另有约定的除外。
2.4 甲、乙双方确认，划转资产中有部分资产存在抵押、担保、查封、冻结等权属受限的情况，双方互相配合，采取措施解除划转资产的权属受限，按照约定完成资产划转的转移交付和变更登记。
2.5 本次划转资产涉及甲、乙双方各自全资子公司资产划入、划出的，双方确保要求各自全资子公司按照本协议的约定办理具体资产的交割手续。
（三）税费承担
本次资产划转产生税费的，按照法律规定由双方各自承担。
二、本次划转方案具体内容
（一）划转股权标的和划入方基本情况
1、划出股权标的基本情况
（1）公司名称：必康润祥医药河北有限公司
统一社会信用代码：9113012432013514XC法定代表人：王玉地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）类型：其他有限责任公司注册资本： 15,000.00万元人民币成立日期：2015年01月09日经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、农副产品、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；道路货物运输（危险品除外）、汽车销售；货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
必康润祥截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 10月 31日 |
| 资产总额 | 992,101,686.88 |
| 负债总额 | 849,113,332.26 |
| 净资产 | 142,988,354.62 |
| 项目 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 1,608,644,220.85 |
营业利润
| 营业利润 | -38,185,430.10 |
| 净利润 | -39,773,688.53 |
（2）公司名称：必康百川医药（河南）有限公司
统一社会信用代码：91411400757117366F法定代表人：岳红波地址：商丘市城乡一体化示范区江华路东段类型：其他有限责任公司注册资本：4,420.00万元人民币成立日期：2003年12月15日经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；医护人员防护用品批发；中草药种植；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）必康百川截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 10月 31日 |
| 资产总额 | 613,104,149.90 |
| 负债总额 | 573,938,500.17 |
| 净资产 | 39,165,649.73 |
| 项目 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 1,520,554,054.75 |
营业利润
| 营业利润 | -18,491,853.20 |
| 净利润 | -19,376,999.47 |
（3）公司名称：南通必康新宗医疗服务发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1T59Q法定代表人：周新基地址：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号类型：有限责任公司注册资本：20,000.00万元人民币成立日期：2016年01月29日经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南通新宗截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 10月 31日 |
| 资产总额 | 483,345,164.81 |
| 负债总额 | 353,980,365.78 |
| 净资产 | 129,364,799.03 |
| 项目 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 26,596,560.63 |
| 营业利润 | -67,866,830.19 |
| 净利润 | -67,866,830.19 |
（4）公司名称：南通必康医养产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1UF7J法定代表人：周新基地址：如东县掘港镇通海路3号类型：有限责任公司注册资本：10,000.00万元人民币
成立日期：2016年01月29日经营范围：老年人、残疾人养护服务；养老机构运营管理；房地产开发；物业管理；餐饮服务；超市零售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通医养截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 10月 31日 |
| 资产总额 | 103,523,755.12 |
| 负债总额 | 83,442.21 |
| 净资产 | 103,440,312.91 |
| 项目 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 141,012.72 |
| 净利润 | 141,012.72 |
（5）公司名称：西安必康制药集团有限公司
统一社会信用代码：916101317249214972法定代表人：李京昆（LIJINGKUN）地址：西安市高新区新型工业园信息大道21号类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：6,000.00万元人民币成立日期：2000年11月01日经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)西安必康截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 10月 31日 |
| 资产总额 | 58,009,039.33 |
| 负债总额 | 158,665,978.42 |
净资产
| 净资产 | -100,656,939.09 |
| 项目 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 2,691,209.11 |
| 营业利润 | -13,437,887.62 |
| 净利润 | -13,436,111.11 |
（6）公司名称：武汉五景药业有限公司
统一社会信用代码：91420000177568347U法定代表人：李剑地址：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：3,000.00万元人民币成立日期：2001年12月30日经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：
盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料；生产消毒产品、眼部护理液及眼部护理产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
五景药业截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 10月 31日 |
| 资产总额 | 172,359,127.15 |
| 负债总额 | 35,682,454.09 |
| 净资产 | 136,676,673.06 |
| 项目 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 132,087,429.40 |
| 营业利润 | 30,196,749.17 |
| 净利润 | 23,339,656.73 |
公司持有的必康润祥、必康百川、五景药业全部股权存在因涉诉被法院司法冻结的情形，西安必康部分股权存在因涉诉被法院司法冻结的情形，必康润祥部分股权存在质押融资的情形，五景药业全部股权存在质押融资的情形，南通新宗、南通医养全部股权不存在质押及司法冻结的情形。公司正在积极筹措资金，采取
各项措施尽快解除存在的风险。
经查询，必康润祥、必康百川、南通新宗、南通医养、西安必康、五景药业不属于失信被执行人。
2、划入方基本情况
公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司
统一社会信用代码：91611024MA70YW5G5J
法定代表人：陈亮
地址：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂院内
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000.00万元人民币
成立日期：2022年10月13日
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）划转资产标的和划入方基本情况
1、划出资产标的基本情况
（1）资产名称：全资子公司陕西必康涉及的固定资产、在建工程、存货、无形资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）：13.86亿元
（2）资产名称：徐州嘉安健康产业有限公司涉及的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）： 6.01亿元
（3）资产名称：必康制药新沂集团控股有限公司涉及的固定资产、在建工程、无形资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）：24.66亿元
2、划入方基本情况
（1）公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司
统一社会信用代码：91611024MA70YW5G5J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈亮注册资本：3,000.00万元人民币住所：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂院内经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）。
（2）公司名称：延安必康制药股份有限公司
统一社会信用代码：913206007448277138类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：韩文雄注册资本：153,228.3909万元人民币住所：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—去乙酰氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）公司名称：江苏北度新能源有限公司
统一社会信用代码：91320381MA1TBUTT9Q类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：韩文雄
注册资本：50,000.00万元人民币住所：新沂市经济开发区大桥西路3-20号经营范围：碳酸锂、丁基锂、金属锂、氢氧化锂、氟化锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、锂硅合金、锂铝合金、锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、划转方式
本次股权划转采取账面值划转方式进行。本次资产划转拟以公司2022年10月31日为基准日，将陕西必康涉及的
13.86亿元固定资产、存货、无形资产、在建工程划转至必康隆晟，嘉安健康涉及的6.01亿元固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产划转至江苏北度新能源有限公司，必康新沂涉及的24.66亿元固定资产、在建工程、无形资产划转至江苏北度新能源有限公司。
四、划转前后的股权结构变化情况
1、划转前股权结构
2、划转后股权结构
五、本次划转公司的影响
本次股权及资产划转是基于公司产业战略梳理以及经营效能考虑和管理需求，有利于优化公司产业战略聚合力，优化股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，最终实现法律法规框架下竭力采取一切有利于上市公司价值创造和全体股权权益保障的措施。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于相关股权及资产受限情况，以及最终资产内部重组内容、结构和规模将根据后续相关专业中介机构工作推进情况，以及公司产业战略和管理效能需要做部分调整优化。同时，公司目前正积极与相关债权人保持沟通，协调和解方案，争取与债权人就债务解决方案达成一致。公司也在积极整合一切有利资源，千方百计加强自身经营，努力提高偿债能力，保障全体投资人和债权人的合法权益。
六、监事会意见
本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状
况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同意公司本次进行控股子公司股权及公司部分资产内部划转的事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、资产划转协议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二二年十一月二十四日