中国国际金融股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“上市公司”、“公司”）拟将其控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，潍柴雷沃是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为83.23亿元、87.29亿元和83.16亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的有关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
潍柴动力于2022年6月实现对潍柴雷沃的控制，自2022年6月开始将潍柴雷沃纳入合并报表范围。
根据潍柴动力已披露的2021年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为83.16亿元，2021年合并报表中权益法下确认的对潍柴雷沃的投资损益为0.40亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
根据潍柴动力已披露的2021年度报告，2021年末归属于公司股东的净资产为
709.07亿元，2021年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为10.26亿元，未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在以下情形：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2021年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“德师报（审）字（22）第P02302号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）潍柴雷沃不存在以下情形：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
2021年7月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故潍柴动力不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于潍柴动力首次公开发行股票并上市时的主营业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4、主要从事金融业务的
潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.38%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级
管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据潍柴动力2022年第十三次临时董事会以及于2022年11月24日公告的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》，上市公司已经充分披露并说明：
1、有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2、本次分拆后，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司或拟分拆上市公司下属控股子公司。
2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆潍柴雷沃上市后，潍柴动力仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为潍柴动力合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。
对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及潍柴雷沃利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。
3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。
5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职截至本核查意见出具日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。截至本核查意见出具日，公司和潍柴雷沃均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本核查意见出具日，公司、潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
因此，潍柴动力分拆潍柴雷沃至深交所创业板上市，符合《分拆规则》相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，本次分拆从价值发现角度，有助于潍柴雷沃内在价值的充分释放，上市公司所持有的潍柴雷沃权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，潍柴雷沃分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降
低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，潍柴雷沃的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆潍柴雷沃至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与潍柴雷沃做到了各自独立核算，独立承担责任和风险；潍柴雷沃在创业板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主营业务为智能农机及智慧农业业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
本次分拆上市完成后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，不会导致公司丧失对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，潍柴雷沃的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到全面提升，进而有助于提升潍柴雷沃持续盈利能力，公司也将享有更大的利润增长空间。
因此，本独立财务顾问认为：潍柴雷沃上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、潍柴雷沃具备相应的规范运作能力
截至本核查意见出具日，潍柴雷沃已按照《公司法》及其现行有效《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。因此，本独立财务顾问认为：潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
潍柴动力2022年第十三次临时董事会已于2022年11月23日审议通过了《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符<上市公司分拆规则（试行）>的议案》等相关议案。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
因此本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具日，潍柴动力对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
潍柴动力于2022年8月31日在指定信息披露媒体上公告了《潍柴动力股份有限公司六届四次董事会会议决议公告》和《潍柴动力股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的公告》等相关公告。
潍柴动力于2022年11月24日在指定信息披露媒体上发布了《潍柴动力股份有限公司2022年第十三次临时董事会会议决议公告》和《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》等相关公告。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，潍柴动力全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明和保证：
“1.在本次分拆进程中，本人承诺行使本人作为潍柴动力董事、监事及高级管理人员的全部权力以便潍柴动力将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并行使本人作为潍柴动力董事、监事及高级管理人员的全部权力以保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并行使本人作为潍柴动力董事、监事及高级管理人员的全部权力以保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本人不转让在潍柴动力拥有权益的股份（如有）。
特此承诺。”
因此，本独立财务顾问认为：潍柴动力已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了截至本核查意见出具日对投资者决策和潍柴雷沃证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。潍柴动力披露的与本次分拆相关的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、上市公司股票价格不存在异常波动情况
经核查，公司于2022年11月23日召开2022年第十三次临时董事会，审议通过了《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》。2022年第十三次临时董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年10月26日至2022年11月22日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年10月25日）。
该等区间段内公司股票、沪深300指数、Wind建筑机械与重型卡车指数（882426.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年10月25日 | 2022年11月22日 | 涨跌幅 |
| 潍柴动力收盘价（元/股） | 9.38 | 10.39 | 10.77% |
| 沪深300指数 | 3,627.45 | 3,769.57 | 3.92% |
| Wind建筑机械与重型卡车指数 | 8,503.19 | 8,981.40 | 5.62% |
| 剔除大盘因素影响后 | 6.85% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后 | 5.14% | ||
2022年11月22日，潍柴动力股票收盘价为10.39元/股；2022年10月25日，潍柴动力股票收盘价为9.38元/股。董事会决议日前20个交易日内，潍柴动力股票收盘价格累计涨跌幅为10.77%，未超过20%。沪深300指数累计涨跌幅为3.92%，同期Wind建筑机械与重型卡车指数（882426.WI）累计涨跌幅为5.62%；扣除同期沪深300指数因素影响，潍柴动力股票价格累计涨跌幅为6.85%，扣除同期Wind建筑机械与重型卡车指数因素影响，潍柴动力股票价格累计涨跌幅为5.14%，均未超过20%。
因此，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，潍柴动力股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。
九、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、潍柴雷沃上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、潍柴雷沃具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及深交所的相关标准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签署页）
项目主办人： ______________ ______________党仪 祁长凯
项目协办人： ______________庄晓
中国国际金融股份有限公司
2022年11月23日