诚志股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：诚志股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：诚志股份股票代码：000990
收购人名称：诚志科融控股有限公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室通讯地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座16楼
签署日期：二〇二二年十一月
收购人声明
一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在诚志股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30%，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权控制关系 ...... 5
三、收购人及收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 ...... 7
四、收购人主营业务及主要财务数据 ...... 12
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 13
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 13
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ...... 14
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购的目的 ...... 16
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 17
三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 18
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 18
二、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 19
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
—、免于发出要约的事项及理由 ...... 21
二、本次收购前后上市公司的股权结构 ...... 22
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 23
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 23
第七节 后续计划 ...... 24
一、对上市公司主营业务调整的计划 ...... 24
二、对上市公司重组的计划 ...... 24
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 24
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 24
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 24
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 24
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 25
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 26
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 27
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 ...... 28
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 29
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 29四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 29
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 30
第十一节 收购人的财务资料 ...... 31
一、诚志科融最近三年财务报表的审计情况 ...... 31
二、诚志科融最近三年经审计财务报表 ...... 31
三、诚志科融重要会计政策和会计估计 ...... 35
四、关于诚志科融最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明......... 35第十二节 其他重大事项 ...... 36
第十三节备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、备查地点 ...... 40
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 诚志股份、上市公司 | 指 | 诚志股份有限公司 |
| 收购人、诚志科融 | 指 | 诚志科融控股有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 因诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30% |
| 本收购报告书、本报告书 | 指 | 《诚志股份有限公司收购报告书》 |
| 平安证券、财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 青岛海控 | 指 | 青岛海控投资控股有限公司，原名：青岛海控集团金融控股有限公司 |
| 海控集团 | 指 | 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 |
| 天府清源 | 指 | 天府清源控股有限公司，原名：清华控股有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 诚志科融控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA004M1L71 |
| 注册资本 | 707,122.399999万人民币 |
| 法定代表人 | 李彩元 |
| 成立日期 | 2016年4月8日 |
| 营业期限 | 2016年4月8日至2066年4月7日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座16楼 |
| 电话号码 | 0532-82198832 |
| 股东名称 | 青岛海控投资控股有限公司 |
| 经营范围 | 投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本收购报告书签署日，青岛海控持有诚志科融100%股权，为诚志科融的控股股东。青岛西海岸新区国有资产管理局间接持有青岛海控100%股权，为诚志科融的实际控制人。诚志科融的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人
| 公司名称 | 青岛海控投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3PHPWR0G |
| 注册资本 | 100000.0000万人民币 |
| 法定代表人 | 李彩元 |
| 成立日期 | 2019年4月11日 |
| 营业期限 | 2019年4月11日至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场1栋2办公2702室 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座17楼 |
| 电话号码 | 0532-82199052 |
| 股东名称 | 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 |
| 经营范围 | 资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）（需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署之日，青岛海控为海控集团持股100%的全资子公司，海控集团由青岛西海岸新区国有资产管理局持股100%，因此收购人实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。最近两年内，诚志科融控股股东、实际控制人发生过变更。2021年9月3日，诚志科融的100%股权在北京产权交易所挂牌并公开征集受让方，出让方为诚志科融原控股股东天府清源（更名前为清华控股有限公司），其持有诚志科融100%
股权，天府清源原实际控制人为教育部。2021年10月，国化投资控股有限公司与南昌工控投资基金管理有限公司组成联合体成为受让方，天府清源将诚志科融100%股权转让给国化投资控股有限公司与南昌工控投资基金管理有限公司联合体，其中，国化投资控股有限公司受让诚志科融98.2326%股权，南昌工控投资基金管理有限公司受让诚志科融1.7674%股权。2021年10月19日，国化投资控股有限公司、南昌工控投资基金管理有限公司与天府清源签署了《产权交易合同》，但未就诚志科融股权办理股东变更的工商登记。2021年12月，经各方协商一致，青岛海控拟承接国化投资控股有限公司在联合体中的全部权利义务，与南昌工控投资基金管理有限公司组成联合体，继续推进本次交易；出让方天府清源及联合体成员南昌工控投资基金管理有限公司对此安排无异议。2021年12月28日，青岛海控、国化投资控股有限公司、南昌工控投资基金管理有限公司与天府清源签订《四方协议》。上述权益变动完成后，诚志科融的控股股东变更为青岛海控，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。2022年8月18日，青岛海控收购完成南昌工控投资基金管理有限公司持有的诚志科融
1.7674%股权，成为诚志科融全资控股股东。除上述情况外，最近两年内，诚志科融控股股东、实际控制人未发生过其他变更。
三、收购人及收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，诚志科融控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 1 | 诚志股份有限公司 | 江西省 | 本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购与兼并、资产重组的策划等。 | 30.83 |
（二）收购人控股股东、海控集团控制的核心企业和核心业务情况
收购人的控股股东为青岛海控，截至本报告书签署日，除收购人外，青岛海控控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 1 | 青岛海控商业保理有限公司 | 山东省 | 保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 2 | 山东海控股权投资基金管理有限公司 | 山东省 | 受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务；以自有资金对商业企业投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 3 | 青岛国际海洋产权交易中心股份有限公司 | 山东省 | 海域和海岛使用权、海洋矿产资源开发权、海洋排污权、海洋知识产权、涉海企业产权（股权）交易中介服务与咨询；受委托办理股权登记和托管；国有、集体企业涉海核销资产处置中介服务与咨询；知识产权代理服务；海洋科技推广服务；海洋科技中介服务；涉海资源交易中介服务；货物和技术的进出口业务；海洋测绘；资产评估；拍卖业务，经济信息咨询；房产中介服务与咨询；二手车中介；设备租赁；船舶交易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 85.00 |
截至本报告书签署日，除青岛海控外，海控集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 1 | 青岛黄岛发展（集团）有限公司 | 山东省 | 资产运营；城市基础设施及配套项目投资建设，市政工程、公用设施建设，对外投资，土地整理、开发，房屋租赁，房地产开发、销售，企业管理，批发、零售建筑材料，经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（以上项目未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 青岛海洋投资集团有限公司 | 山东省 | 许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;花卉种植;树木种植经营;城市绿化管理;礼品花卉销售;园艺产品种植。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 98.98 |
| 3 | 青岛西海岸旅游投资集团有限公司 | 山东省 | 负责旅游项目的开发建设、旅游项目的投融资相关业务；政府授权区域内土地一级开发；旅游景区运营、开发、建设、管理；利用自有资金对外投资；负责完成管委（区政府）安排的其他经营投资项目建设（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；游艇码头开发；酒店管理及房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内广告；停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 68.00 |
| 4 | 青岛海高城市开发集团有限公司 | 山东省 | 创业孵化基地的建设管理；园区开发建设、基础设施建设、工程建设管理、项目开发、房地产开发、信息咨询；以自有资金对房地产业、制造业、建筑业、服务业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；海上钻井平台作业机器人设计、研发、生产；动车机车减振器、防震器、工业自动化控制系统设计、研发、生产；物业管理；货物装卸、仓储（不含危险化学品及一类易制毒化学品、不含冷库）；批发、零售；建材；汽车租赁；供热管理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 5 | 青岛董家口发展集团有限公司 | 山东省 | 园区开发建设、基础设施建设、水利工程建设、工程建设管理；房地产开发经营、经济信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 6 | 青岛海控海域开发有限公司 | 山东省 | 海洋旅游项目开发、经营管理；海洋渔业养殖、销售（不含冷库）；港口码头开发、建设（不包括新建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设项目）；工程项目建设管理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 7 | 青岛海控创新投资促进有限公司 | 山东省 | 以自有资金对外投资、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；人力资源信息咨询（不含劳务派遣及对外劳务合作）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理；会议会展服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 8 | 青岛西海岸农高发展集团有限公司 | 山东省 | 以自有资产对农业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；基础设施工程施工及运营；园林绿化工程施工；农业技术研发、服务、咨询、转让；水果、食用菌、蔬菜、豆类、谷类、油类作物种植及销售（不含冷库）；室内工厂化水产品养殖、销售（不含冷库）；生态农业观光旅游项目开发、果蔬采摘；花卉、草坪、盆景的培育及销售；土地、房屋出租；货物进出口、技术进出口；批发、零售（不含冷库）：钢材、预包装食品、农副产品、橡胶及橡胶制品、木材及木制品、汽车（不含低速电动车）、汽车配件、机械设备、电子产品；经营其它无需行政审 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 9 | 青岛海王纸业股份有限公司 | 山东省 | 一般项目：纸制造；纸制品制造；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 58.04 |
| 10 | 青岛海控桥头堡开发建设有限公司 | 山东省 | 房地产开发；房地产销售；土地开发；土地整理；房屋租赁；土地租赁；场地租赁；仓库租赁；物业管理；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 11 | 青岛琅琊台集团股份有限公司 | 山东省 | 粮食收购；生产：白酒；葡萄酒及果酒（加工灌装）；生产：饮料（苹果醋饮料）；生产：食品添加剂（葡萄糖酸钙、葡萄糖酸-δ-内酯）（粮食收购许可证，全国工业产品生产许可证1，全国工业产品生产许可证2，全国工业产品生产许可证3，全国工业产品生产许可证4有效期以许可证为准）。蔬菜及水果种植和销售；化学原料及制品（不含危险品）制造；卫生用品类（抗（抑）菌洗剂）的生产；进出口贸易（按外经委核定商品目录经营）；劳务咨询服务；机械设备安装；生物发酵设备租赁；货物装卸；室内外装饰、装潢工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 41.79 |
| 12 | 青岛西海岸人才生态产业集团有限公司 | 山东省 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；信息技术咨询服务；档案整理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；工程管理服务；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 13 | 青岛西海岸新区科技创新投资有限公司 | 山东省 | 一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00 |
| 14 | 浙江万马股份有限公司 | 浙江省 | 实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务 | 25.01 |
四、收购人主营业务及主要财务数据
（一）主营业务情况
收购人诚志科融经核准的经营范围为：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）收购人的财务状况
收购人诚志科融的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年 | 2020年12月31日 /2020年 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 资产总计 | 2,444,806.46 | 2,512,737.24 | 2,486,638.47 |
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年 | 2020年12月31日 /2020年 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 负债总计 | 628,664.23 | 922,004.32 | 919,834.25 |
| 所有者权益合计 | 1,816,142.23 | 1,590,732.92 | 1,566,804.23 |
| 归属于母公司的 所有者权益 | 497,666.79 | 413,337.07 | 414,248.96 |
| 营业收入 | 1,219,854.63 | 979,773.88 | 721,572.16 |
| 主营业务收入 | 1,219,854.63 | 979,773.88 | 721,572.16 |
| 净利润 | 97,804.63 | 21,973.04 | -31,993.71 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | 23,235.57 | -908.22 | -57,960.52 |
| 净资产收益率 （%） | 5.39% | 1.38% | -2.04% |
| 资产负债率 （%） | 25.71% | 36.69% | 36.99% |
注：上述财务数据取自审计后的合并财务报告。
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，诚志科融最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，诚志科融最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，诚志科融董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和 地区的居留权 |
| 李彩元 | 董事长 | 男 | 中国 | 山东省 | 无 |
| 徐志宾 | 董事,经理 | 男 | 中国 | 山东省 | 无 |
| 高珊珊 | 董事 | 女 | 中国 | 山东省 | 无 |
| 孟宪洪 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省 | 无 |
| 杜文杰 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 山东省 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江万马股份有限公司 | 002276.SZ | 海控集团直接持股25.01% | 电线电缆、高分子材料、汽车充电设备等产品的研发、生产和销售，以及汽车充电设备的投资与运营服务 |
除此之外，收购人诚志科融及其控股股东青岛海控、海控集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人、海控集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。收购人控股股东青岛海控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
| 1 | 青岛海控商业保理有限公司 | 山东省 | 保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 2 | 山东海控股权投资基金管理有限公司 | 山东省 | 受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务；以自有资金对商业企业投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 3 | 青岛融资再担保有限责任公司 | 山东省 | 许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务； 以自有资金从事投资 | 10.70 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 （%） |
活动；融资咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
活动；融资咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除此之外，收购人诚志科融及其控股股东青岛海控、海控集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
诚志股份于2018年11月15日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的方案》、《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》等议案，同意诚志股份使用自有及自筹资金以集中竞价方式回购部分社会公众股。本次回购的股份部分或全部用于上市公司对员工的股权激励、员工持股计划及用于上市公司维护公司价值及股东权益，具体由董事会授权管理层在董事会审议通过的原则下，在法律法规范围内办理本次回购股份相关事宜。本次回购期限为自董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。2018年11月21日，诚志股份披露了《关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》（公告编号：2018-078）。诚志股份于2019年3月13日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，诚志股份决定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划，若股权激励计划具体实施方案未能获上市公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或虽经审议批准但未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部授出，其未被授出的股份将全部用于注销。截至2019年11月14日，诚志股份本次股份回购期限届满并实施完毕。在回购期内，诚志股份通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份数量累计37,774,384股，占上市公司总股本的3.015%，其中最高成交价为14.52元/股，最低成交价为11.21元/股，累计支付的总金额为509,934,851.64元（不含交易费用）。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。根据诚志股份实际情况，目前诚志股份暂无实施相关股权激励的计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年。基于上述原因，诚志股份拟将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份进行注销，并相应减少上市公司注册资本。
诚志股份于2022年10月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意上市公司将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本。本次注销完成后，上市公司股份总数将由1,253,011,919股变更为1,215,237,535股。上市公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。诚志股份于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。2022年11月16日，诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销完成，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增至超过30%。本收购完成后，诚志科融仍为诚志股份的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局仍为诚志股份的实际控制人。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因诚志股份将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增至超过30%。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划
截至本报告书签署之日，诚志科融在未来12个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
| 公司名称 | 诚志股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913600007055084968 |
| 注册资本 | 125,301.1919万元人民币 |
| 法定代表人 | 龙大伟 |
| 成立日期 | 1998年10月9日 |
| 营业期限 | 1998年10月9日至无固定期限 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园(江西)华江大厦 |
| 电话号码 | 86-791-83826898 |
| 主要股东名称 | 诚志科融控股有限公司（30.83%）、天府清源控股有限公司（15.77%）、北京金信卓华投资中心(有限合伙)（6.77%）、中吉金投资产管理有限公司-中吉金投-资产共赢22号私募投资基金（5.72%） |
| 经营范围 | 本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购与兼并、资产重组的策划等。 |
（二）收购人本次权益变动情况
2022年11月16日，诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销完成，并相应减少上市公司注册资本，上市公司股份总数由1,253,011,919股变更为1,215,237,535股，导致诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增至超过30%，由29.90%变更为30.83%。
本次收购前，诚志科融持有诚志股份374,650,564股股份，为A股流通股，占诚志股份总股本的29.90%。本次收购前，诚志股份的股权控制关系如下：
本次收购因诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30%，该行为完成后，诚志科融持有诚志股份30.83%股份，仍为诚志股份控股股东。
本次收购完成后，诚志股份的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，诚志科融共持有诚志股份374,650,564股股份，为A股流通股，诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 资金来源2022年11月16日，诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销完成，并相应减少上市公司注册资本，上市公司股份总数由1,253,011,919股变更为1,215,237,535股，导致诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增至超过30%，本次收购不涉及资金来源。
第六节 免于发出要约的情况—、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
本次收购前，诚志科融持有诚志股份的股权比例为29.90%，低于30%。由于上市公司诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，上市公司股份总数由1,253,011,919股变更为1,215,237,535股,导致诚志科融持有诚志股份的股权比例被动增至超过30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前，诚志科融持有诚志股份374,650,564股股份，为A股流通股，占诚志股份总股本的29.90%，诚志股份的股权结构如下：
本次收购完成后，诚志科融持有诚志股份374,650,564股股份，为A股流通股，占诚志股份总股本的30.83%，诚志股份的股权结构如下：
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，诚志科融共持有诚志股份374,650,564股股份，为A股流通股，诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《山东文康律师事务所关于诚志科融控股有限公司免于发出要约之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变诚志股份主营业务或者对诚志股份主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对诚志股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使诚志股份购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与诚志股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变诚志股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与诚志股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对诚志股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份分红政策进行重大调整的
计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对诚志股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对诚志股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，诚志科融持有诚志股份股权比例增至超过30%。诚志科融与诚志股份之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，诚志股份仍继续保持独立经营能力。
为了保证诚志股份生产经营的独立性、保护诚志股份其他股东的合法权益，诚志科融出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称‘关联企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争概况
诚志股份主营业务包括工业气体及基础化工原料的综合运营，半导体显示材料的生产，生命科技产品的生产和销售以及工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售。本次交易完成前，诚志股份的控股股东为诚志科融控股有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，诚志股份与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
（二）关于进一步避免同业竞争的承诺
为了避免和消除诚志科融及诚志科融控制的企业未来和诚志股份形成同业竞争的可能性，诚志科融已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、在本公司控股诚志股份的期间内，除非经诚志股份事先书面同意，本公司不会，直接或间接地从事与诚志股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、如果本公司发现同诚志股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与诚志股份业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知诚志股份，并尽最大努力促使诚志股份在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与诚志股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在诚志股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控
制的企业及时转让或终止上述业务，诚志股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。如本公司违反上述承诺，诚志股份及诚志股份其他股东有权根据本承诺书，依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿诚志股份及诚志股份其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归诚志股份所有。”
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人诚志科融及其关联方与上市公司存在少量关联交易，为减少和规范与诚志股份在本次收购后可能发生的关联交易，诚志科融出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内，不存在与诚志股份及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于诚志股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与诚志股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换诚志股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对诚志股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人诚志科融不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人诚志科融的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、诚志科融最近三年财务报表的审计情况
诚志科融2019年、2020年和2021年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2020]008086号”、“大华审字[2021]004157号”和“大华审字[2022]0013448号”标准无保留意见的《审计报告》。
二、诚志科融最近三年经审计财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 181,664.67 | 196,753.27 | 209,734.77 |
| 交易性金融资产 | - | 27.50 | - |
| 应收票据 | 9,971.75 | 9,955.28 | 11,644.00 |
| 应收账款 | 82,794.21 | 112,678.22 | 110,503.85 |
| 应收款项融资 | 4,269.10 | 10,612.87 | 11,337.83 |
| 预付款项 | 35,659.96 | 24,746.99 | 16,079.79 |
| 其他应收款 | 17,481.17 | 56,185.75 | 57,300.43 |
| 存货 | 112,821.03 | 88,675.86 | 76,474.10 |
| 其他流动资产 | 140,575.30 | 127,165.61 | 91,911.01 |
| 流动资产合计 | 585,237.18 | 626,801.35 | 584,985.77 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,500.00 |
| 长期股权投资 | 141,538.82 | 109,270.37 | 99,420.68 |
| 其他权益工具投资 | 8,212.17 | 14,117.58 | 11,730.93 |
| 其他非流动金融资产 | 105,791.43 | 78,322.66 | 64,975.50 |
| 投资性房地产 | 248,251.92 | 245,043.60 | 245,190.84 |
| 固定资产 | 538,926.01 | 588,025.31 | 632,378.85 |
| 在建工程 | 30,603.22 | 18,328.94 | 10,742.16 |
| 无形资产 | 51,664.80 | 59,244.51 | 62,344.91 |
| 开发支出 | 1,486.84 | 1,306.11 | 1,690.37 |
| 商誉 | 675,715.82 | 726,615.28 | 729,558.74 |
| 长期待摊费用 | 13,016.97 | 15,434.07 | 19,017.40 |
| 使用权资产 | - | 3,335.08 | - |
| 递延所得税资产 | 37,622.96 | 30,072.50 | 22,102.33 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他非流动资产 | 6,738.30 | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,859,569.28 | 1,889,116.02 | 1,901,652.70 |
| 资产总计 | 2,444,806.46 | 2,515,917.37 | 2,486,638.47 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 189,640.10 | 285,434.00 | 261,350.00 |
| 应付票据 | 14,191.07 | 24,047.42 | 33,989.49 |
| 应付账款 | 78,155.35 | 98,727.10 | 100,917.13 |
| 预收款项 | 91.21 | 495.62 | 1,238.15 |
| 合同负债 | 11,613.87 | 14,404.49 | 8,881.11 |
| 应付职工薪酬 | 9,722.25 | 10,639.36 | 11,403.03 |
| 应交税费 | 4,738.58 | 12,982.51 | 7,776.05 |
| 其他应付款 | 12,734.13 | 119,004.17 | 16,691.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,002.30 | 29,671.66 | 129,528.45 |
| 其他流动负债 | 23,205.95 | 49,107.69 | 1,851.86 |
| 流动负债合计 | 419,094.81 | 644,514.00 | 573,627.14 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 73,242.90 | 142,134.00 | 87,500.00 |
| 应付债券 | 80,773.33 | 80,773.33 | 202,787.42 |
| 租赁负债 | - | 2,853.97 | - |
| 长期应付款 | - | 667.31 | 2,798.86 |
| 递延收益 | 13,545.31 | 12,709.98 | 12,427.51 |
| 递延所得税负债 | 42,007.88 | 41,531.85 | 40,693.31 |
| 非流动负债合计 | 209,569.42 | 280,670.45 | 346,207.11 |
| 负债合计 | 628,664.23 | 925,184.45 | 919,834.25 |
| 所有者权益(或股东权益): | |||
| 实收资本（或股本） | 707,122.40 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 资本公积 | 5,747.45 | 141.31 | - |
| 其他综合收益 | -712.44 | 72.89 | 217.86 |
| 专项储备 | 499.27 | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -214,989.88 | -186,877.12 | -185,968.90 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 497,666.79 | 413,337.07 | 414,248.96 |
| 少数股东权益 | 1,318,475.44 | 1,177,395.85 | 1,152,555.27 |
| 所有者权益合计 | 1,816,142.23 | 1,590,732.92 | 1,566,804.23 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,444,806.46 | 2,512,737.24 | 2,486,638.47 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | |||
| 其中：营业收入 | 1,219,854.63 | 979,773.88 | 721,572.16 |
| 二、营业总成本 | |||
| 其中：营业成本 | 921,663.59 | 783,018.71 | 537,417.94 |
| 税金及附加 | 8,095.68 | 6,553.94 | 6,484.61 |
| 销售费用 | 12,815.01 | 16,475.51 | 24,081.03 |
| 管理费用 | 73,041.19 | 63,851.11 | 54,088.51 |
| 研发费用 | 30,562.87 | 23,616.03 | 22,731.45 |
| 财务费用 | 20,128.23 | 35,164.51 | 41,846.59 |
| 其他收益 | 2,192.76 | 2,687.48 | 2,123.80 |
| 投资收益 | 376.28 | -1,841.40 | -47,105.19 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -317.12 | -2,073.15 | -710.50 |
| 公允价值变动收益 | -1,322.91 | -1,267.98 | 644.39 |
| 信用减值损失 | -10,790.99 | -16,092.44 | -11,126.68 |
| 资产减值损失 | -16,597.42 | -3,578.42 | -2,911.36 |
| 资产处置收益 | -2,908.40 | 2,652.18 | 23.07 |
| 三、营业利润 | 124,497.38 | 33,653.50 | -23,429.92 |
| 加：营业外收入 | 1,498.49 | 992.32 | 1,818.37 |
| 减：营业外支出 | 4,383.43 | 3,057.90 | 3,764.20 |
| 四、利润总额 | 121,612.44 | 31,587.91 | -25,375.75 |
| 减：所得税费用 | 23,807.82 | 9,614.88 | 6,617.96 |
| 五、净利润 | 97,804.63 | 21,973.04 | -31,993.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,235.57 | -908.22 | -57,960.52 |
| 少数股东损益 | 74,569.05 | 22,881.26 | 25,966.81 |
| 持续经营损益 | 97,804.63 | 21,973.04 | -31,993.71 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -2,626.53 | -484.85 | 42,637.00 |
| 七、综合收益总额 | 95,178.09 | 21,488.19 | 10,643.29 |
| 归属母公司所有者的综合收益总额 | 22,450.24 | -1,053.20 | -17,155.97 |
| 归属少数股东的综合收益总额 | 72,727.85 | 22,541.38 | 27,799.26 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,346,768.59 | 1,073,833.71 | 825,132.97 |
| 收到的税费返还 | 1,502.57 | 4,040.26 | 336.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,229.90 | 13,665.12 | 36,224.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,370,501.06 | 1,091,539.09 | 861,693.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 989,086.64 | 818,940.00 | 578,953.21 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 88,756.60 | 75,626.40 | 84,755.65 |
| 支付的各项税费 | 88,822.29 | 46,160.00 | 54,548.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 37,497.32 | 28,270.87 | 50,810.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,204,162.85 | 968,997.28 | 769,067.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 166,338.21 | 122,541.81 | 92,625.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 562,726.83 | 660,723.11 | 637,921.33 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,221.43 | 147.53 | 4,725.86 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 222.53 | 3,826.77 | 511.11 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -16,674.90 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,026.00 | - | 212.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 558,521.89 | 664,697.41 | 643,371.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 41,748.74 | 30,116.34 | 112,479.42 |
| 投资支付的现金 | 605,943.70 | 723,344.18 | 736,388.62 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 20,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 8,000.00 | 2,329.74 |
| 投资活动现金流出小计 | 647,692.44 | 761,460.52 | 871,197.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -89,170.55 | -96,763.11 | -227,826.62 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 70,905.00 | 2,390.00 | 4,697.00 |
| 取得借款收到的现金 | 209,020.07 | 416,179.00 | 468,372.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,575.88 | 187,623.61 | 117,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 307,500.95 | 606,192.61 | 590,069.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 327,286.30 | 569,705.50 | 331,506.80 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 24,144.98 | 36,020.68 | 88,254.19 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20,858.46 | 56,260.83 | 124,768.32 |
| 筹资活动现金流出小计 | 372,289.73 | 661,987.01 | 544,529.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -64,788.79 | -55,794.40 | 45,539.69 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -88.10 | -361.06 | 133.54 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 12,290.78 | -30,376.76 | -89,527.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 160,782.81 | 191,159.57 | 280,687.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 173,073.58 | 160,782.81 | 191,159.57 |
三、诚志科融重要会计政策和会计估计
收购人诚志科融采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“3、诚志科融2019年至2021年的审计报告”。
四、关于诚志科融最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据诚志科融2019年、2020年和2021年的《审计报告》，2019年至2021年，诚志科融所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
诚志科融控股有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
李彩元
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
平安证券股份有限公司
年 月 日
| 法定代表人： | |
| 何之江 |
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： | |||
| 魏文彪 | 张琛晨 |
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 律师事务所负责人： | |
| 张志国 |
| 经办律师： | |||
| 姜知泰 | 霍丽如 |
山东文康律师事务所
年 月 日
第十三节备查文件
一、备查文件
1、诚志科融营业执照；
2、诚志科融董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、诚志科融2019年至2021年的审计报告；
4、诚志科融关于最近两年实际控制人是否发生变更的声明；
5、二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件；
6、诚志科融关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
7、山东文康律师事务所关于诚志科融控股有限公司免于发出要约之法律意见书；
8、平安证券股份有限公司关于诚志股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：诚志股份有限公司
注册地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号
办公地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园(江西)华江大厦
联系电话：86-791-83826898
传真：86-791-83826899
联系人：李坤
附表1：
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 诚志股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南昌市 |
| 股票简称 | 诚志股份 | 股票代码 | 000990 |
| 收购人名称 | 诚志科融控股有限公司 | 收购人注册地 | 北京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√（数量未增加，持股比例增加） 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 收购人是否为上市公司第一 大股东 | 是√否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持 股5%以上 | 是√否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√否□ |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（请注明）：上市公司回购注销股份被动增持 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股持股数量：374,650,564股持股比例：29.90% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股变动数量：0股 变动比例：0.93% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ （备注：若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。） | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ （备注：本次收购不涉及资金来源） |
| 是否披露后续 计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务 顾问 | 是√否□ |
| 本次收购是否需取得批准及 批准进展情况 | 是□否√ （备注：本次收购不涉及收购人已履行的相关程序） |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书》之签章页）
诚志科融控股有限公司（盖章）
| 法定代表人（或授权代表人）： | |
| 李 彩 元 |
年 月 日