证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-095
永和流体智控股份有限公司关于公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《框
架协议》的公告
重要内容提示：
1、《框架协议》仅为各方就股份协议转让、表决权委托、产业投资事宜的框架性约定，各方将进一步按照交易方案签署正式的交易协议。
2、《框架协议》中涉及的股份协议转让、表决权委托将涉及上市公司永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东及实际控制人变更，不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次股份转让事项需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。整体交易事项具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
一、基本情况
2022年11月23日，本公司、本公司控股股东及实际控制人曹德莅先生、曹德莅先生的一致行动人余娅群女士、湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州禾澄”）、欧文凯先生签署了《框架协议》，各方一致确认，本次交易方案包括股份协议转让、股份表决权委托、产业投资等三个部分。有关方将在进一步友好协商的基础上，就交易方案每一部分分别签订相应的书面协议。
1、关于股份转让：转让方曹德莅先生及余娅群女士拟通过协议转让的方式
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
将其持有的本公司60,473,216股股份（占公司股份总数的19.58%）分两期（首期股份及二期股份）转让给湖州禾澄。经协商一致，股份转让的总价格不超过人民币65,000万元（含税价格）。
2、关于表决权委托：二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给湖州禾澄行使，委托期限至该等股份全部按照届时相关股份转让协议约定过户登记至湖州禾澄名下之日止。
3、关于产业投资：本公司拟以人民币3,122.4490万元通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技（泰兴）有限公司的控股股东，最终持有其51%股权。本次产业投资的具体安排（包括但不限于增资款的支付安排等事宜），将在各方签署的正式的《增资协议》中约定。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方：
1、曹德莅先生，目前系本公司控股股东、实际控制人，持有本公司股份47,600,000股，占公司总股本的15.41%。
2、余娅群女士，系曹德莅先生一致行动人，持有本公司股份13,598,456股，占公司总股本的4.40%。
（二）受让方：湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330501MAC3D1FD7M
成立日期：2022-11-11
类型：有限合伙企业
住所：浙江省湖州市大观天地5幢-4
执行事务合伙人：陈华良
注册资本：30,000万元
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人情况：苏州中融财通信息技术有限公司，出资比例90%；宁波同位资产管理有限公司，出资比例10%。
湖州禾澄的股东情况：
关联关系：截至本公告披露日，湖州禾澄、陈华良先生、苏州中融财通信息技术有限公司、宁波同位资产管理有限公司、苏州知棠企业管理有限公司未持有本公司股份，与本公司无关联关系。
（三）交易方：欧文凯先生，住所：广东省深圳市南山区，普乐新能源科技（泰兴）有限公司的控股股东、执行董事，持有其99%的股权。截至本公告披露日，欧文凯先生未持有本公司股份，与本公司无关联关系。
截至本公告披露日，普乐新能源科技（泰兴）有限公司的股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万，人民币） | 持股比例 |
| 欧文凯 | 2970 | 99% |
| 向亮睿 | 30 | 1% |
| 合计 | 3000 | 100% |
三、《框架协议》主要内容
甲方：湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）
执行事务合伙人委派代表：陈华良
统一社会信用代码：9133**********FD7M
注册地址：浙江省湖州市大观天地5幢-4
乙方（上市公司股东）：
乙方一（上市公司实际控制人）：曹德莅
身份证号码：4222**********1333住所：四川省成都市金牛区迎宾大道乙方二（上市公司股东）：余娅群身份证号码：5111**********0420住所：四川省眉山市彭山区丙方（上市公司）：永和流体智控股份有限公司法定代表人：曹德莅统一社会信用代码：913310007530185122注册地址：浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区丁方：欧文凯身份证号码：4416**********3331住所：广东省深圳市南山区第一条 本次交易方案
（一）本次交易方案的组成和前提
1.各方一致确认，本次交易方案包括股份协议转让、股份表决权委托、产业投资等三个部分。
2.在上市公司召开审议交易方案的相关股东大会之前，若有需要，有关方将在进一步友好协商的基础上，就交易方案每一部分分别签订相应的书面协议。
（二）股份转让
1.标的股份：乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司60,473,216股（占股份总数的19.58%）转让给甲方。
2.转让步骤：考虑到乙方所持上市公司股份存在转让受限情况，本次股份转让将具体分为两步进行：
(1)第一期协议转让：乙方先向甲方协议转让所持有的当前全部无限售流通股合计24,708,158股（以下简称“首期股份”），占上市公司总股本8%。
(2)第二期协议转让：待乙方所持二期股份（定义见下文）不再受到转让限制时，乙方应向甲方协议转让其所持上市公司股份合计35,765,058股（以下简称“二期股份”），占上市公司总股本的11.58%。
3.转让价格：（1）首期股份转让价格不低于本协议签署日前一个交易日收
盘价的90%，经各方协商，首期股份的转让款合计为人民币40,000万元（含税价格）；（2）二期股份的交易价格根据届时深圳证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终转让价格；如二期股份转让的最终转让价格导致首期股份转让与二期股份转让的总价款超过人民币65,000万元（含税价格），各方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整二期股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保甲方首期股份转让与二期股份转让的总价款不超过人民币65,000万元（含税价格）。
（三）表决权委托
乙方将二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给甲方行使，委托期限至该等股份全部按照届时《股份转让协议》约定过户登记至甲方名下之日止。
（四）产业投资
1.交易方式：上市公司通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）的控股股东，最终持有泰兴普乐51%股权（以下称为“产业投资”）。
2.交易价格：鉴于本协议签署之日，泰兴普乐的注册资本为3,000万元，其现有股东尚未向泰兴普乐实缴出资，上市公司拟支付的增资款为人民币3,122.4490万元。
3.知识产权：本次产业投资的前提条件之一为丁方及其控制企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）所持有N型电池相关专利技术已按照上市公司要求的合理方式转移至泰兴普乐名下。
4.本次产业投资的具体安排（包括但不限于增资款的支付安排等事宜），将在各方签署的正式的《增资协议》中约定。
第二条 适用法律和争议解决
1.本协议适用中国法律（为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港、澳门和台湾地区法律）并按中国法律解释。
2.因本协议的签署、效力、履行、解释或因与本协议的其它事项而产生的任何争议应立即由各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交各自所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3.除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。
第三条 保密
1.本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务：
（1）各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；
（2）各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下交易目的，不得用于任何其他目的。
2.本协议各方因下列原因披露保密文件，不受前款规定的限制：
（1）向本协议各方及各该方聘请的财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；
（3）因有权主管部门的强制性要求而披露。
第四条 违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。
三、后续事项及风险提示
本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。截至本公告日，《框架协议》仅为交易双方就股份转让、表决权委托、产业投资等事项达成的框架性文件，交易双方将进一步按照交易方案签署正式的交易协议。其中股份转让需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
四、备查文件
《框架协议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2022年11月23日