证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2022-087
杭州电魂网络科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共117名，可解除限售的限制性股票数量为74.61万股，约占目前公司总股本的0.3036%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2020年10月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月10日至2020年10月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-098）。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-100）。
6、2020年11月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年4月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2021年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021年7月14日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2021年8月18日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2022年3月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17、2022年11月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日（2020年12月11日）起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年11月4日、登记日为2020年12月11日，限售期为2020年12月11日-2022年12月11日，该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 2021年度归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值为356,122,480.71元，相比2019年增长52.02% 。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | |||
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核达标。 | 个人层面绩效考核情况： 2021年度117名激励对象个人绩效考核指标完成情况S≥80分或者实际业绩承诺完成情况P≥80%，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 | |||
综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为117人，可解除限售的限制性股票数量为74.61万股，约占公司目前股本总额24,578.39万股的0.3036%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
四、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》的有关规定对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》、《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的117名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（117人）
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（117人） | 248.70 | 74.61 | 99.48 |
浙江京衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，电魂网络2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第十次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年11月23日