国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币
1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 备案/审批部门 | 备案/审批文号 |
| 网络游戏新产品开发项目 | 47,851.54 | 杭州市滨江区发展改革和经济局 | 滨发改体改[2015]016号 |
| 网络游戏运营平台建设项目 | 22,047.90 | 杭州高新开发区(滨江)发展改革和经济局 | 滨发改体改[2016]001号 |
| 网络游戏软件生产基地项目 | 17,354.18 | 杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局 | 高新(滨江)发改备[2013]029号 |
| 合 计 | 87,253.62 |
（二）募集资金投资项目变更情况
1、“网络游戏新产品开发项目”实施内容变更
根据2017年3月24日公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。本次变更不改变《网络游戏新产品开发项目》募投资金。
2、募投项目变更
根据2019年1月30日公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更《网络游戏运营平台》建设项目、《网络游戏新产品开发》项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，合计变更募集资金金额为28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。
根据2022年5月27日公司第四届董事会第八次会议决议，决定变更《网络游戏新产品开发项目》的募集资金4,576.00万元用于支付部分收购游动网络
剩余20%股权价款。2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2022年11月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的银行理财产品，且该投资产品不得用于质押。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。
（三）投资期限
单项理财产品期限最长不得超过一年，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，对投资产品做好相关信息披露工作。
（六）决议有的效期
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚需经公司股东大会审议通过，股东大会审议通过之日起一年之内有效。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、审批程序
（一）审批程序
2022年11月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目建设和募集资金投资计划的情况，也不存在变相改变募集资金投向的情形。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。不会影响公司募集资金投资项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的建设实施，有也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
国金证券对于电魂网络使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日高 俊
年 月 日俞 乐
保荐机构： 国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）