作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就公司2022年11月23日召开的第四届董事会第十三次会议审议的相关事项，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：
一、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目建设和募集资金投资计划的情况，也不存在变相改变募集资金投向的情形。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司使用最高不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金进行现金管理。
二、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见
在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，该事项的审议、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销事宜是依据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
四、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2020年限制性激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2020年限制性激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2020年限制性激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理公司2020年限制性激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2019年限制性激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
我们认为，公司本次系根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及市场监督管理部门的有关要求，并依据《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的离职激励对象限制性股票回购注销情况变更注册资本及相应修订《公司章程》内容，符合公司实际情况。修订后的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此，我们一致同意本次对《公司章程》相关条款的修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：俞乐平 卢小雁 潘增祥
2022年11月23日