证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2022-065
杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年三季度报告
信息披露问询函部分回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
? 因公司2022年三季度报告《问询函》部分问题《一》、《三》（2）、
《四》公司仍在进一步核查，将在规定时间内核查并披露；
? 截止2022年三季度，公司营业收入7,829.17万元，净利润为-3,446.98
万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第
9.3.2 条（一）的规定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险；
? 截止2022年三季度，公司期末净资产为1,559.71万元，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第 9.3.2 条（二）的规定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险；
? 截止本公告披露之日，尚未到期的有条件转让的债权款余额496.56万
元，公司非经营性占用资金余额3,225.33万元，因资金占用解决方案尚未确定，最终实际收回金额和时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月2日下午收到上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证公函【2022】2618号）（以下简称“《问询函》”）。公司就问询函问题《二》、问题《三》部分进行了认真的复核，现部分回复公告
如下：
问题二：关于费用。三季报显示，2022年1-9月，公司销售费用为615.23万元，同比下降62.23%；管理费用为3,688.17万元，同比上涨24.34%。请公司结合具体业务的开展情况及销售费用、管理费用的具体构成，分析说明营业收入与相关费用变动趋势存在差异的原因及合理性，核实相关收入确认及成本费用核算是否真实、准确、完整。【回复】
1、2022年1-9月，公司销售费用为615.23万元，同比下降62.23%。
| 项 目 | 本年累计额 | 上年同期累计数 | 增减额 | 变动原因 |
| 工资及福利 | 1,118,844.57 | 913,114.92 | 205,729.65 | 建立新的销售队伍，销售人员增加导致用工成本上升所致； |
| 办公费 | 6,145.91 | 13,134.73 | -6,988.82 | |
| 差旅费 | 33,694.96 | 19,938.81 | 13,756.15 | |
| 业务招待费 | 27,336.28 | 14,222.40 | 13,113.88 | |
| 广告费 | 12,391.00 | 1,415.09 | 10,975.91 | |
| 业务宣传费 | 15,952.77 | 0.00 | 15,952.77 | |
| 运输费 | 447,185.01 | 720,584.88 | -273,399.87 | 受疫情持续影响，业务下降导致运输费用同比下降。 |
| 业务费 | 4,490,732.59 | 14,606,251.28 | -10,115,518.69 | 业务模式调整，核心产品及业务由直销队伍负责，转型期内整体销售业务下降入下降所致。 |
| 合计 | 6,152,283.09 | 16,288,662.11 | -10,136,379.02 |
销售费用大幅度下滑主要原因有以下几点：1）销售模式的改变。为了跟随最新的国家集采、医保政策，公司2022年销售业务核心在于建立直销团队，更多地接触终端市场，掌握实际的市场情况，从原先的代销为主的合作模式，改为自力更生、考核导向的直销模式；2）销售收入的大幅度下滑，公司整体经营业
绩承受压力，新的管理层对销售费用的管控从整体把握到精细化管理；3）疫情影响。疫情反复造成原材料运输、货物运输等多方面受到耽搁，交货时间的不确定造成业务的完成度受到压力；4）风控管理，新的管理层对费用合规性按照更高的要求去执行，在公司开源节流方面不断努力。
2、管理费用的具体构成：
| 项目 | 本年累计额 | 去年同期累计数 | 增减额 | 变动原因 |
| 工资 | 17,526,612.02 | 14,653,199.31 | 2,873,412.71 | 1.母公司构建新的管理团队，招纳许多高层次人才，工资支出增加；2.人员流动性大，办公场地从临安区搬至杭州主城区，用工成本增加。 |
| 办公费 | 316,177.24 | 424,952.86 | -108,775.62 | |
| 差旅费 | 229,759.25 | 344,135.29 | -114,376.04 | |
| 小车费用 | 134,378.79 | 122,577.58 | 11,801.21 | |
| 保险费 | 35,159.24 | 49,254.51 | -14,095.27 | |
| 电话费 | 74,242.18 | 84,401.01 | -10,158.83 | |
| 修理费 | 180,620.62 | 89,284.72 | 91,335.90 | 主要是子公司黄山天目各类修理增加11万元所致 |
| 工会经费 | 230,616.47 | 189,645.49 | 40,970.98 | 母公司工资增加导致工会经费增加 |
| 物料消耗 | 80,071.14 | 94,329.93 | -14,258.79 | |
| 折旧及摊销 | 4,527,237.13 | 3,530,743.00 | 996,494.13 | 黄山天目间接性，车间折旧转入；会计政策调整，使用权摊销转入。 |
| 业务招待费 | 480,469.48 | 585,335.77 | -104,866.29 | |
| 设备检测 | 165,327.24 | 72,686.28 | 92,640.96 | 主要是子公司上海天目山公司产品检测费增加8.9万所致 |
| 职工教育经费 | 891.09 | 1,020.00 | -128.91 | |
| 劳动保险费 | 1,579,618.94 | 1,325,130.70 | 254,488.24 | 母公司人员增加，工资增加所致 |
| 水电费 | 520,313.07 | 489,954.31 | 30,358.76 | |
| 其他 | 307,049.63 | 261,183.18 | 45,866.45 | |
| 残保金 | 121,323.32 | 98,050.78 | 23,272.54 | |
| 住房公积金 | 374,862.69 | 144,889.00 | 229,973.69 | 母公司人员增加，工资增加所致 |
| 董事会费 | 361,258.52 | 0.00 | 361,258.52 | 董事、监事津贴 |
| 审计、服务费 | 5,619,426.98 | 4,085,983.10 | 1,533,443.88 | 诉讼增加导致律师费用增加所致 |
| 装修费 | 981,973.61 | 716,429.44 | 265,544.17 | 时秀公司杭州办公楼装修所致 |
| 房租费、物业费 | 3,034,349.43 | 2,297,964.05 | 736,385.38 | 三慎泰门诊较去年增加的72万元 |
| 合计 | 36,881,738.08 | 29,661,150.31 | 7,220,587.77 |
3、营业收入与相关费用变动趋势存在差异的原因及合理性
截止2022年三季度末，公司管理费用为3,688.17万元，同比上年同期上涨
24.34%，主要是母公司增加398万；三慎泰门诊增加165万元；2021年5月、11月分别成立了杭州时秀科技有限公司和上海天目山药业科技有限公司，共增加管理成本151万元。按构成分析，主要为工资、各类服务费及房租费较上年增加幅度较大：
1）工资较上年增加287万元，主要是母公司较上年同期增加工资260万元，一是母公司为了适应新的发展形势，大力引进杭州市以外的高层次专业人才，二是母公司丰富了新的业务模式，上海天目山药业科技招聘了大量新的员工；2）各类服务费较去年增加171万元，主要是是母公司较上年同期增加91万元，主要是律师费及诉讼费支出；三慎泰门诊较上年同期增加84万元；
3）房租费、物业费较上年增加74万元，主要是三慎泰门诊较上年同期增加72万元。
问题三：关于资金占用解决。根据前期公告，2021年4月，公司及下属子公司与第一大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）签订《债权转让协议书》，将对原控股股东等债权转让给永新华瑞，即原控股股东非经营性占用部分债权，共计9,000万元。截至2022年9月末，公司累计收到永新华瑞支付的债权转让款8,503.44万元，剩余债权转让款余额496.56万元。另外，公司原控股股东非经营性占用资金余额为3,225.33万元。
（1）结合《债权转让协议》的相关约定，说明永新华瑞剩余债权款尚未支付的原因，是否已逾期支付，及后续支付安排；
【回复】
公司于2021年 4月 9日经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及
下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属全资子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署了《债权转让协议》，公司及本公司下属子公司同意将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元债权转让给永新华瑞。公司已于2021年度收到已确定债权5,000万元。具体详见公司披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）、《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-080）。根据《债权转让协议》规定，若协议生效之日起两年内，公司及下属子公司未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在协议生效之日起两年内十个工作日内，即：2023年4月29日前，向公司及下属子公司按该差额支付全部债权受让款。
截止回函日，永新华瑞为支持公司的经营和发展，根据双方签订的9000万元债权转让款，公司累计已收到永新华瑞支付的债权转让款8,503.44万元（含已确定债权5,000万元和提前支付的有条件债权转让款3,503.44万元），剩余有条件债权转让款余额496.56万元。具体详见公司披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-044、临2022-048、临2022-054）。永新华瑞将根据《债权转让协议》和双方实际经营需要在协议前进行支付，不存在债权转让款逾期支付情形。
（2）请公司及原控股股东、永新华瑞说明，就资金占用问题的解决是否制定了相应可行性计划、安排及具体时间表。【回复】
1、公司回复：
1）针对公司前期披露的原控股股东及其关联方非经营性资金占用资金11,728.77万元，公司及公司董事会持续关注资金占用事项进展情况，2021年4月通过债权转让方式解决占用资金9,000万元，截止目前已收到的债权转让款
8,503.44万元，公司正在与永新华瑞积极沟通，一方面争取提前归还剩余债权转让款496.56万元，另一方面，督促相关方落实剩余非经营性余额占用资金2,728.77万元的解决。2）通过采取司法诉讼、申请强制执行等各项法律措施进行追偿，以最大限度保护上市公司及其他中小投资者的利益。具体详见公司披露：关于全资子公司涉及诉讼及进展公告）（公告编号：临2021-004、临2021-017、临2021-057、临2021-072、临2021-078公司2021年度报告、2022年半年度报告）。
3）公司以此为契机，认真吸取教训，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，加强内部治理，建立了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，切实维护上市公司全体中小股东的合法权益。
2、清风原生及其关联方：
1）公司收到《问询函》后，于2022年11月3日向清风原生实控人赵锐勇、赵非凡发送《天目药业关于收到上交所<关于公司2022年三季度报告信息披露问询函>的询证函》，截止本公告披露日，公司未收到任何回复。
2）经公司2022年11月11日对清风原生进行核查发现：其一，根据企查查企业信用信息公示系统显示，清风原生企业经营虽处于存续状态，但已属于失信被执行人；其二，根据企查查信息显示，清风原生涉及司法案件103起，列为被执行人4条，案件金额86,191.70万元；失信信息12条，案件金额42,835.09万元，股权冻结87起，司法拍卖37起，限制高消费51条，清风原生的偿付能力出现严重障碍。针对公司原控股股东非经营性占用资金2,728.77万元，公司认为其已无偿还能力，请广大投资者注意投资风险。
3、永新华瑞的回复：
永新华瑞与青岛共享签署一致行动人协议后，合计持有公司总股本的
23.81%，成为公司第一大股东。截止公告披露日，永新华瑞对原控股股东非经营
性资金占用解决方案尚未明确，如有确定方案，公司将及时履行信息披露义务。
公司将积极组织2022年三季度报告《问询函》剩余事项的回复工作，经向上交所申请，将于5个交易日内回复剩余问询事项，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2022年11月24日