关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2022年三季报的问询函
公司部三季报问询函〔2022〕第 14 号
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会：
你公司2022年10月26日披露的《2022年第三季度报告》（以下简称“三季报”）显示，报告期末你公司归属于上市公司股东的所有者权益约-1.25亿元。此外，你公司于2022年11月12日披露了《关于公司重整投资人招募情况的公告》（以下简称《重整进展公告》）《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下统称《重整草案》）。我部在对三季报和《重整草案》等信息披露文件的事后审查过程中，关注到以下事项：
1. 由于你公司2021年度经审计的期末净资产为负值且法院裁定受理你公司的破产重整申请，你公司股票2022年5月6日被实施、2022年8月19日被叠加实施退市风险警示。《重整草案》显示，重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起
计算，你公司应于2023年4月30日前执行完毕重整计划。请你公司结合报告期末净资产为大额负值的情况、截止回函日的破产重整进展、重整计划执行完毕的期限等，说明你公司是否存在无法在资产负债表日（即2022年12月31日）前执行完毕破产重整并确认相关债务重整收益的风险；如是，请及时、充分披露相关风险提示。
2. 《重整进展公告》显示，在管理人确定的期限内，仅收到青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）提交的《重整投资方案》，确定其及/或其指定子公司、联合财务投资人为意向重整投资人。请你公司结合重整完成后的持股比例，说明融发集团是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，重整完成后是否将导致你公司控制权变更；融发集团与你公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。
3. 《重整草案》显示，本次重整将以你公司现有总股本为基数按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股，其中920,956,586股用于引入重整投资人。产业投资人拟以现金对价12.02亿元有条件受让561,853,163股转增股票（即受让价格约2.14元/股），财务投资人拟以现金对价11.85亿元有条件受让359,103,423股转增股票（即受让价格约3.30元/股）。请你公司结合重整投资协议签订前你公司股票二级市场的交易价格等因素，说明重整投资人受让你公司转增
股份的定价依据及合理性，说明产业投资人和财务投资人受让价格存在差异的原因及合理性。
4. 《重整草案》显示，劣后清偿的债权清偿后，偿债资源仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由重整计划执行人按照相关法律法规及监管要求，采取注销、在二级市场上出售变现补充公司流动资金等方式进行安排。请你公司初步测算剩余的偿债股份规模并说明对剩余股份不同处置方式下的会计处理，是否存在高比例转增而形成大额剩余股份的情形，在二级市场上出售变现的方式是否存在损害中小股东合法权益的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年11月23日