中信证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见
二〇二二年十一月
重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整尚需履行的程序
2022年10月31日，广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”或“法院”）送达（2022）粤06破申30-8号《民事裁定书》，裁定受理债权人佛山市格能照明电器有限公司对广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任公司破产重整管理人。经管理人请示，佛山中院于2022年11月8日复函许可管理人决定继续雪莱特的营业。
截至本专项意见出具日，广东雪莱特光电科技股份有限公司本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）召开债权人会议，审议通过《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）；
（二）召开出资人会议，审议通过《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项（如有）等。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于广东雪莱特光电科技股份有限公司、广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
本次重整能否成功尚有不确定性，公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。
二、重整投资协议解除风险
根据重整投资协议的约定，协议可通过以下方式解除：
（一）各方协商一致解除。《重整投资协议》解除或终止的，不影响《重整投资协议》约定的争议解决条款的效力。
（二）出现如下情形之一时，重整投资人有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：1、非重整投资人原因导致上市公司因重整计划草案未获表决通过，且/或未获佛山中院裁定批准而被宣告破产；2非因重整投资人原因，重整投资人未能按《重整投资协议》约定获得雪莱特转增股票。如重整投资人因上述事由解除《重整投资协议》，上市公司/管理人应退还重整投资人已支付的报名保证金、股票认购价款（不计息）。
（三）出现如下情形之一时，上市公司/管理人有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：1、重整投资人及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照《重整投资协议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银行账户。
2、非因上市公司/管理人的原因，雪莱特重整计划草案未获得佛山中院裁定批准；3、非因上市公司/管理人的原因，雪莱特重整计划出现执行不能，进而导致佛山中院裁定终止重整程序并宣告雪莱特破产。
（四）重整投资人及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照《重整投资协议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银行账户，管理人可以单方书面通知重整投资人解除《重整投资协议》，且不退还重整投资人已支付的报名保证金。
提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
广东雪莱特光电科技股份有限公司本次重整尚需履行多项程序。重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市等风险，提请投资者认真阅读广东雪莱特光电科技股份有限公司发布的各项公告。本专项意见为中信证券股份有限公司根据广东雪莱特光电科技股份有限公司、广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读广东雪莱特光电科技股份有限公司、广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人及重整投资人发布的各项公告。
正文
一、本次重整的基本情况
2022年6月10日，公司与佳德轩（广州）资本管理有限公司（以下简称“佳德轩”），签署了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”）。2022年8月30日，雪莱特公告《关于重整投资人招募的公告》（以下简称《招募公告》），公开招募重整投资人；2022年9月21日，雪莱特公告《关于临时管理人公开招募重整投资人结果的公告》，确定雪莱特重整投资人为佳德轩。2022年10月31日，广东省佛山市中级人民法院送达（2022）粤06破申30-8号《民事裁定书》，裁定受理债权人佛山市格能照明电器有限公司对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任公司破产重整管理人。经管理人请示，佛山中院于2022年11月8日复函许可管理人决定继续雪莱特的营业。
2022年11月16日，公司、管理人与佳德轩签署了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。
根据出资人权益调整方案，雪莱特以回购注销部分股权激励限售股后总股本762,071,569股为基数，按每10股转增4.60股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增350,552,922股股份（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，雪莱特的总股本将增加至1,112,624,491股。
本次重整计划转增的350,552,922股股票不向原股东进行分配，作如下安排：①其中不超过60,000,000股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照重整计划的债权受偿方案实际选择情况为准。②按照重整计划清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，其中：佳德轩及其一致行动人将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股东，剩余股票由佳德轩认可的财务投资人认购。
二、重整投资人认购股份的定价依据
根据《重整投资协议》和《重整计划（草案）》，重整投资人将按照《重整投资框架协议》签署日（2022年6月10日）前二十个交易日公司股票的收盘均价1.50 元/股的八折，即1.20元/股的价格认购雪莱特转增股票。该定价系依据雪莱特实际情况、重整投资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定。
三、重整投资人认购资金来源、支付方式及后续使用安排
佳德轩已出具《关于参与广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资相关事项的承诺函》，承诺其具有足够资金实力认购雪莱特本次资本公积转增的股票；本次认购雪莱特重整中资本公积金转增股票的资金为其自有资金，符合证券监管规定，不存在对外募集、代持或者直接间接使用雪莱特及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在雪莱特直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
在重整投资人报名阶段，佳德轩已经支付报名保证金1,000万元，该等报名保证金已根据《重整投资协议》自动转为股票认购价款。根据《重整投资协议》，重整投资人将在雪莱特重整计划经法院裁定批准之日起 15 日内支付剩余价款。佳德轩承诺，其认购雪莱特本次资本公积金转增股票的资金将通过现金方式支付，将根据《重整投资协议》中约定的付款进度及时履行付款义务。根据《重整计划（草案）》，本次重整投资人投入的重整资金将用于支付重整费用、偿付债务及补充公司流动资金。
四、重整投资人受让股份对价的合理性及公允性
本次重整投资人受让股票的价格为1.20元/股。重整投资协议签署日即2022年11月16日，雪莱特股票收盘价为2.36元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日雪莱特股票收盘价的百分之八十。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称“14号指引”）第二十八条的规定：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。
相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受雪莱特委托，经审慎研究后对雪莱特重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：
（一）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司2021年度经审计的期末净资产为负值，另因公司2019年至2021年三个年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票交易已于2022年4月29日被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示。2022年10月31日，因法院裁定受理公司重整，根据《上市规则》的相关规定，公司股票交易于2022年11月1日起被叠加实施退市风险警示。
公司股票面临退市风险，投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（二）股份锁定承诺
产业投资人佳德轩承诺自受让转增股票之日起36个月内不得转让其所持有的雪莱特股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不得转让其持有的雪莱特股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。重整投资人将以1.20元/股的价格受让公司股票，重整投资协议签署日上市公司股票收盘价为2.36
元/股，重整投资人受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的50.85%，高于部分市场同类重整案例。
具体案例如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 重整投资人平均受让价格（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 300256.SZ | *ST星星 | 2022/7/10 | 3.01 | 0.91 | 30.23% |
| 002219.SZ | *ST恒康 | 2022/3/21 | 3.03 | 1.28 | 42.24% |
| 002321.SZ | *ST华英 | 2021/12/23 | 3.59 | 0.71 | 19.78% |
| 600518.SH | ST康美 | 2021/12/14 | 4.58 | 1.57 | 34.28% |
| 600734.SH | *ST实达 | 2021/12/6 | 3.64 | 0.58 | 15.93% |
| 600225.SH | *ST松江 | 2021/10/21 | 2.90 | 1.00 | 34.48% |
| 000980.SZ | *ST众泰 | 2021/9/30 | 6.43 | 0.99 | 15.40% |
| 002175.SZ | *ST东网 | 2021/7/22 | 3.47 | 0.60 | 17.29% |
| 603555.SH | ST贵人 | 2021/4/1 | 2.49 | 1.30 | 52.21% |
| 000981.SZ | *ST银亿 | 2020/12/11 | 2.52 | 1.07 | 42.46% |
| 002716.SZ | 金贵银业 | 2020/11/30 | 2.35 | 1.27 | 54.04% |
| 002501.SZ | *ST利源 | 2020/11/25 | 1.82 | 0.85 | 46.70% |
| 600179.SH | 安通控股 | 2020/10/13 | 5.60 | 2.8 | 50.00% |
| 2020/10/24 | 6.04 | 3.00 | 49.67% | ||
| 002076.SZ | *ST雪莱 | 2022/11/16 | 2.36 | 1.20 | 50.85% |
注：安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；数据来源：根据Wind及上市公司公告整理
（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益
2022年8月30日，上市公司发布《招募公告》，报名期为15天。截至报名期限届满，共有4家意向重整投资人（联合体视为1家意向投资人）缴纳保密保证金并获取招募文件，其中2家意向重整投资人缴纳投资保证金并提交全套重整投资报名材料，符合《招募公告》规定的资格审查要求。随后，临时管理人组织评审咨询会对报名且经合规性审查的2家意向投资人的主体资格和重整投资方案等进行综合比选，并且广泛征求各类别债权人和其他利害关系人代表等主体的意见，将公开招募结果向佛山中院报告后，于2022年9月20日确定佳德轩为重整投资人。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，并将在经法院裁定批准后执行。重整投资人受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等，有利于债权人的债权实现；重整投资人在协议中承诺，在重整期间根据需要向雪莱特提供无息贷款支持和协调共益债务融资支持，在雪莱特重整计划执行完毕后3年内，根据其经营需要，以股东借款或提供担保等方式，为雪莱特引入相应金融贷款，将为公司经营的流动性提供保障，有利于债务人利益保障；本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，上市公司地位将得以维护，从而有利于中小股东利益保护。
五、财务顾问专项意见
本财务顾问认为：雪莱特本次重整投资人受让股份的对价低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，但和重整投资协议签署当日收盘价的比例高于部分市场案例，且重整投资人除支付现金对价外，还需承担较大投资风险、履行股份锁定的义务等。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整投资资金将用于支付重整费用、偿付债务及补充公司流动资金，雪莱特将通过上述安排，改善资产负债结构、恢复持续经营能力和盈利能力，提升公司整体价值，有利于维护上市公司及中小股东利益。本次重整投资人支付的对价合理、公允，未损害上市公司及中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2022年11月23日