900903 大众 B 股
大众交通（集团）股份有限公司
六届十五次董事会会议决议暨召开 2011 年度股东年会的
公 告
大众交通（集团）股份有限公司于 2012 年 3 月 27 日下午在大众美林阁大
酒店召开公司六届十五次董事会，应参加会议的董事为 7 名，实到 7 名，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意作出如下决议：
1、《2011 年董事会工作报告》
2、《2011 年度报告及年度报告摘要》
3、《2011 年财务决算与 2012 年财务预算报告》
4、《2011 年利润分配预案》：
经立信会计师事务所审计，2011 年公司实现合并报表归属于母公司净利润
42249.30 万元，母公司实现税后利润 34997.57 万元。根据国家有关法律、法规、
公司章程和《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：
（一）提取法定盈余公积金：
提取法定盈余公积金 3499.76 万元。
（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润 31497.81 万元，加上上年
未分配利润 109,901.31 万元，合计未分配利润为 141,399.12 万元。以 2011 年
末总股本 157,608.19 万股为基数，每股拟分配现金红利人民币 0.07 元（含税）；
B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利 11,032.57 万元。此方案实施后，
留存未分配利润 130366.55 万元，结转以后年度使用。
该议案须提请 2011 年度股东大会审议。
5 、《 关于 公 司 内部 控制 的 自 我 评价 报 告 》 ( 全 文 详 见上 海 证券交 易 所 网站
www.sse.com.cn)
6、《公司内部控制规范实施方案》
7 、《 公 司 2011 年 度 社 会 责 任 报 告 》 ( 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn)
8、《关于公司董事会换届选举的议案》：
经充分酝酿，现提名杨国平先生、陈靖丰先生、赵纬纶先生、顾华先生、许
培星先生、金鉴中先生、邵国有先生作为公司第七届董事会董事候选人，提交公
司二〇一一年度股东大会投票表决。
提名许培星先生、金鉴中先生、邵国有先生作为公司第七届董事会独立董事
候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，提交
公司二〇一一年度股东大会投票表决（候选人简历及独立董事候选人声明、提名
人声明见附后）。
9、《关于公司发行债务融资工具的议案》：
融资金额： 不超过上年度末净资产的 40%（含 40%）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之
日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围
内一次或者分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司
和承销商共同商定。
发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
发行方式：包括但不限于短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情
况确定。
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
本次债务融资工具募集的资金，主要用于补充生产经营所需的流动资金及归
还银行贷款，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负
担。
本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授
权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜；办理包括但不限于上报中国银行
间市场交易商协会审批注册等事项。公司在获得中国银行间市场交易商协会的
《接受注册通知书》公布之日起的二个月内发行，上述决议有效期至下一年度股
东大会召开之日。
以上议案，提请董事会审议,并经 2011 年度股东大会审议通过后实施。
10、《关于公司 2012 年度对外担保有关事项的议案》：
集团根据 2012 年年度投资计划并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权
衡审定了 2012 年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上
考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2012 年度集团公司对所
有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占
比例进行担保）的流动资金贷款、信用证和票据等合计担保最高额原则控制在
12 亿元之内。
其中为资产负债率超过 70%的控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、
参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的担保额控制在 8 亿元之内，包
括但不限于大众汽车租赁有限公司、上海大众汽车虹桥销售服务有限公司、上海
大众交通汽车服务有限公司、桐乡申地置业有限公司、嘉善众祥房地产开发有限
公司等公司。
上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。按照相关规定，提请董事会
审议,并经 2011 年度股东大会审议通过后实施。
11、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚
持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2012
年度公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司的境内审计机构，聘期一年。
该议案须提请 2011 年度股东大会审议。
12、《关于修改内幕信息及知情人管理制度的议案》
13、《关于修改公司章程的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，结合公司发展的实
际情况，本公司拟对《大众交通（集团）股份有限公司章程》适当的修改。
第一百零六条修改为：“董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一人，可
以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董
事的三分之二多数选举产生。”
该议案须提请 2011 年度股东大会审议。
14、《关于召开 2011 年度股东大会的议案》：
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司召开 2011 年度股东大会，
会议召集方案如下：
（一）会议地点： 上海市中山西路 1525 号 技贸宾馆三楼多功能厅。
（二）会议时间：2012 年 5 月 31 日（周四）上午 9：30。
（三）会议议程：
1、审议 2011 年度董事会工作报告
2、审议 2011 年度监事会工作报告
3、审议 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告
4、审议 2011 年度利润分配预案
5、审议关于公司董事会换届改选的议案
6、审议关于公司监事会换届改选的议案
7、审议关于公司发行债务金融工具的议案
8、审议关于公司 2012 年度对外担保的议案
9、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
10、审议关于关于修改章程的议案
11、独立董事述职报告
（四）出席会议对象：
1、2012 年 5 月 16 日下午 3：00 闭市后，在中国证券登记结算公司上海分
公司登记在册，持有本公司股票的 A 股股东和 5 月 21 日下午闭市后登记在册的
B 股股东（B 股最后交易日为 5 月 16 日），均有权参加本次股东大会，股东因故
不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、本次股东大会工作人员
4、公司聘任律师或公证人员
（五）现场参加会议登记办法
1、登记日期：2012 年 5 月 23 日上午 9：00—11：00
下午 1：00—4：00
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼）
3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，
按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面
委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构
进行登记和出席会议。
（六）其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股
东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海吴中路 699 号 7 楼
联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122
传真：（021）64285642
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公
