2011 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在任的独立
董事，在 2011 年的工作中，能忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等法
律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关
事项按规定发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2011 年度履职情况向各位股东汇报如下：
一、2011 年度出席董事会及股东大会情况
2011 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效，故 2011 年度独立
董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
1、独立董事许培星、金鉴中、姜国芳共参加了 6 次董事会。
2、公司 3 位独立董事对于各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、关于对外担保情况的独立意见
2010 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议上，就公司对外担保情况
发表独立意见：经认真核查，大众交通（集团）股份有限公司截止 2010 年 12 月
31 日止：
1）、公司无控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金情况、无关联自然人及
其控制的法人占用资金情况。
2010 年内,大股东及其附属企业与公司(含子公司)经营性资金往来发生额为
3,276.81 万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为
1,537.50 万元，系预付场地租赁费。
公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未
扣除已计提的坏账准备）为 254,917.89 万元。
2010 年内，其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为 4,929.02
万元；截止 2010 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 3,396.74 万
元。
2）、公司无为控股股东、实际控制人及其附属企业和关联自然人及其控制的法人
公司担保情况。
公司及其子公司对外担保总额为 14,823.90 万元；对外担保总额占 2010 年
归属于母公司所有者权益的比例为 2.73%。
3）、公司 3 位独立董事认为：根据立信会计师事务所有限公司《大众交通（集团）
股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况审核报告》和大众交通（集团）
股份有限公司目前实际情况，符合文件规定。
2、关于公司受让上海京威实业有限公司 100%股权的独立意见
对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司受让上海京威实业有限公
司 100 股权的议案》，发表独立意见如下：
经审核，本董事认为：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易有利于进一步整合资源，扩大公
司经营规模，提高公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，与关联方
之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。
3、关于公司及控股子公司上海交通大众客运有限责任公司与关联方共同投
资的关联交易的独立意见
对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司及控股子公司上海交通
大众客运有限责任公司与关联方共同投资的关联交易的议案》，发表独立意见如
下：
经审核，本董事认为：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议
案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司及控股子公司交通大众与关联公司大众万祥、怡阳园林、大众环境
共同投资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会
上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符
合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
三、公司董事会各专业委员会运作情况
2011年度，全体独立董事及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状
况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学
发展提出了合理的意见和建议。
（一）审计委员会履职情况：
1、审计委员会年报工作总结：
公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。
报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，
勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2011年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册
会计师进行协商，并确定公司2011年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注
册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会
计准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见
后，审计委员会再一次审阅公司2011年度财务会计报表，并就公司对外担保、关
联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的
2011年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了公司2011年12 月31 日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，
同意以此财务报表为基础制作公司2011 年度报告及年度报告摘要。
同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘会计师事务所的议案。审计委员会认为：立信会计师事
务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘
任该所为公司2011年度审计机构。
2、审计委员会日常工作：
1）2011年3月30日召开了董事会审计委员会第二届四次会议,审议并通过了
以下议案:1、公司2010年度内部控制自我评估报告；2、公司2010年度报告；3、
关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。会议听取了公司审计部
经理的《关于2010年度内部控制检查监督的工作报告》，董事会审计委员会各位
委员审阅了2010年度报告，认为公司2010年度财务会计报表的有关数据较全面地
反映了公司截止2010年12月31日的资产负债情况和2010年度经营成果。立信会计
师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、
公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标
准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认为立信会计师事务所及审计成员
能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中
关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识
和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨
慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰
当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务
所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础
上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所有限公司一贯坚持独
立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2011
年度公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
2011年8月22日召开了董事会审计委员会第二届五次会议,审议并通过了以
下议案:1、公司2011年半年度内部控制自我评估报告；2、公司2011年半年度报
告。
2）2011年度，审计委员会按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，
检查公司的财务及重大经营、投资计划。
3）根据公司关联交易管理制度，就关联交易的必要性、客观性、公允性和
合理性进行了沟通。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2011 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公
司 2011 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规有关规定，《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度，保证
2008 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
