深圳证券交易所
关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2022〕第 415 号
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会：
你公司2022年11月19日披露的《关于对外投资的公告》（以下简称《公告》）显示，你公司拟以自有资金4,500万元对江苏爱珀科科技有限公司（以下简称爱珀科）进行增资并取得其40%股权，本次交易完成后，你公司将取得爱珀科控制权，并将其纳入合并报表范围。
我部对此表示关注。请你公司就如下事项进行补充说明：
1.《公告》显示，“本次交易的出资金额系由交易各方根据公平、
公正和公开的原则，依据标的公司所在行业发展前景、经营团队、科研技术实力、现有业务及未来市场空间等多方面共同讨论协调定价”。爱珀科设立于2022年7月，2022年7月至10月，营业收入为0元，净利润为-18.44万元；截至2022年10月末，总资产、总负债、净资产分别为43.95万元、-487.62万元、531.56万元。
（1）请说明爱珀科所属行业及确定所属行业的依据，所属行业的基本情况、竞争情况、发展前景；自身主营业务、主要产品或服务的基本情况，主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、
营销及管理模式等，并分析说明影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素未来变化趋势。
（2）请结合你公司与爱珀科之间所属行业是否相同，业务是否重合或相关等，详细说明本次增资的原因和背景，以及本次交易的必要性。
（3）请说明爱珀科管理人员、科研人员情况，员工整体学历构成情况，经营团队、核心技术人员的具体情况，包括但不限于有关人员的专业背景及对爱珀科生产经营、科研技术的具体影响等，后续稳定经营团队、核心技术人员的具体措施。
（4）请列示爱珀科截至2022年10月末主要资产、负债情况，成立至今收入、成本及费用情况，说明总负债为负的原因，并结合第（1）
（2）问的回复，爱珀科在手订单及执行情况，同行业公司最近三年及
一期业绩实现情况和变动趋势，爱珀科审计、评估及增值率情况（如有），本次交易与可比交易的市盈率、市净率对比情况等，详细说明本次交易定价依据是否合理，本次增资价格是否公允。
2. 《公告》显示，本次交易设置业绩承诺期，承诺期间为“完成交割之月起至未来36个自然月内”，上述期间第一个、第二个、第三个自然年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润为1,500万元、2,500万元、5,000万元，如第一、第二个承诺期或承诺期内累计经营业绩未达承诺数，则投资方“有权要求全体原股东进行补偿”。
（1）请明确交割完成的具体含义，并明确如上市公司未如期支付有关股权转让款时有关交易对方是否无需履行补偿承诺。
（2）请说明上述承诺数的计算依据（包括基本假设和计算过程）和预计的承诺期限，并结合你公司对第1问的回复，说明有关承诺数是否合理，是否具有可实现性。
（3）请明确如业绩承诺未完成，你公司是否将要求全体原股东执行业绩补偿，并说明业绩补偿具体触发条件，所需履行的具体程序以及补偿执行的具体期限；如你公司存在不要求全体原股东执行业绩补偿的可能，请说明有关安排是否损害上市公司和中小投资者利益。
3.请说明你公司判断本次交易后将取得爱珀科控制权的原因和依据是否合理、充分；将爱珀科纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师和律师核查并发表意见。
4.请你公司结合上述问题的回复，充分提示本次交易有关的风险。
5.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年11月23日