深圳证券交易所
关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 414 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：
你公司于2022年11月21日晚间披露公告称，你公司拟使用自有资金50,031万元人民币收购湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）51%的股权，并拟在本次收购完成后对天雄新材部分电解锰生产线进行改造，新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线，研发和生产锰系列新能源电池相关原材料。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1. 你公司已根据《股权收购意向书》向湖南大佳指定的银行账户支付人民币30,000万元的意向金，且各方同意，在满足股权转让协议生效条件的实施条件后10日内，你公司应支付剩余股权转让款金额20,031万元。请你公司：
（1）补充说明向湖南大佳支付30,000万元意向金相关事项是否履行审议程序及信息披露义务。
（2）补充说明你公司在尚未完成审计、评估工作的情况下，向湖南大佳预付30,000万元股权转让款的原因及合理性，是否符合商
业逻辑、是否有利于保障上市公司利益。
（3）补充说明本次交易付款及资产交割先决条件是否已满足，并充分提示相关风险
（4）补充说明你公司向湖南大佳已支付的30,000万元股权转让款及拟支付的20,031万元股权转让款的具体流向、用途、实际资金使用方，并进一步核实说明相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。
请会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 前期回函显示，标的公司主要从事电解锰的生产和销售业务，其自行投建了6条电解锰产线、制粉厂设备以及辅助生产设备等资产，并向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。公开信息显示，前述两家公司的股权结构、注册资本、法定代表人等多次发生变更。请你公司：
（1）详细说明标的公司与文山天雄间的合作背景、合作模式、合作期限，并说明前述合作模式对标的公司财务状况和经营成果的影响、标的公司是否对文山天雄存在重大依赖。
（2）补充披露标的公司、文山天雄的历史沿革，包括历次股权变更的背景、转让价格、定价依据及公允性、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，并核实说明标的公司历任股东、核心管理团队与你公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。请会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 相关公告显示，你公司智能教育装备业务受芯片短缺，原材料价格上涨、低成本竞争对手崛起等因素影响订单减少的局面；当前尚未形成成熟的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。请你公司：
（1）结合公司未来发展战略、业务发展需要、与主营业务发展协同性等因素说明本次交易完成后对你公司教育板块业务的后续安排。
（2）详细说明你公司进行跨界收购的主要考虑，在业务整合方面所做的主要工作，未来经营发展战略和业务管理模式，各业务板块是否存在协同效应。现金收购方案下如何稳定标的公司核心团队。
4. 前期回函显示，本次收购交易提议人为深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）提名董事唐自然，而太力科与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）间股份转让事项尚未完成过户登记。请你公司补充说明收购天雄新材51%股权并新建20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线等两项交易是否构成重大购买或重大投资行为，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的相关规定。请律师进行核查并发表明确意见。
5. 标的公司的主要产品为电解锰，具有高纯度、低杂质的特点，目前已经广泛运用包括新能源动力电池在内的各个领域，具有较广泛的市场前景。请你公司：
（1）补充披露标的公司经营模式（包括主要产品及工艺流程）、盈利模式和结算模式，列表披露标的公司近一年一期主要产品（的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、销售价格的变动情况；主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。
（2）补充披露标的公司报告期内前五名客户、前五名供应商的情况，包括但不限于客户或供应商全称、交易金额与性质、交易的定价方式等；如客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况，受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。
6. 最近一年一期，标的公司实现营业收入18,510.80万元、19,129.93万元，实现净利润-5,202.35万元、-3,546.21万元；报告期末标的公司归属于母公司所有者权益分别为-1,733.70万元、16,593.06万元。请你公司：
（1）补充披露标的公司资产、负债的主要构成，并核实说明标的公司归属于母公司所有者权益大幅增长的原因。
（2）结合标的公司收入构成、成本结构、经营模式、上下游定价模式等分析说明标的公司毛利率变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致及其合理性。
（3）补充说明标的公司持续亏损的原因、亏损情形是否会长期持续，并充分提示性相关风险。
（4）结合标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状
况、盈利能力等分析说明你公司跨界收购标的公司的必要性、合理性。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 相关公告显示，标的公司的100%股权已被湖南大佳出质，存在未按期履行债务而被债权人申请执行的风险或存在股权转让后无法按时过户的风险；标的公司6条生产线均已抵押，存在由于债务人未能按期履行债务而被债权人申请执行的风险；标的公司重要经营资产出租方文山天雄为失信被执行人，相关承租资产存在被债权人申请执行从而导致标的公司不能续租的风险。请你公司：
（1）补充披露湖南大佳、文山天雄及其股东、核心管理团队所负大额负债、诉讼仲裁的具体情况，并充分提示相关风险。
（2）补充披露标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，补充说明标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）核实说明华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）长时间未行使其对文山天雄所持有土地使用权、房屋建筑物及构筑物抵押权的原因及合理性，并结合湖南大佳财务状况、文山天雄负债情况等补充说明湖南大佳是否已就代替文山天雄偿还债务，保证标的公司电解锰项目的持续经营的相关事实采取恰当措施，并分析说明相关措施的可行性。
（4）补充说明上述资产权属瑕疵是否会在本次交易付款交割前解决，如否，请进一步说明该等交易安排是否有助于维护上市公司及
其他投资者的利益
（5）结合前述回复补充说明在湖南大佳、文山天雄存在大额逾期债务及重大未决诉讼的情况下，收购资产权属存在重大瑕疵的标的公司的合理性、必要性，相关交易是否存在损害上市公司及其他投资者利益或向特定对象输送利益的情形。
请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8. 标的公司2022年1-8月、2021年度财务报告被会计师出具强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段显示标的公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明标的公司持续经营改善性措施的具体情况，并核实说明相关措施是否足以保证公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求。请会计师进行核查并发表明确意见。
9. 根据北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》，截至估值基准日2022年8月31日，在持续经营前提下，天雄新材100%的股权估值为98,100万元，估值增值率为491.21%。请你公司：
（1）补充说明《估值报告》的估值假设、估值方法、盈利预测、估值人员所执行的程序等是否与《资产评估准则》的要求存在重大差异，以及差异的内容和影响，并进一步核实说明本次收购未采用《资产评估报告》作为定价依据的原因。
（2）说明《估值报告》是否充分考虑问题7所示标的公司主要资产被质押等情况及问题8所示标的公司持续经营能力存在重大不
确定性的影响，如是，请补充说明评估影响的具体过程及对估值的具体影响程度；如否，请说明未考虑的原因、估值假设的适当性及估值结果的合理性。
（3）《估值报告》选用的评估方法为收益法和资产基础法，请补充说明资产基础法估值结果。
（4）以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率、营运资本与资本性支出金额，并充分说明前述参数预测依据及测算过程。
（5）结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例等情况进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性，并充分提示估值较高及盈利不及预期风险。
请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10. 湖南大佳对标的公司2023年至2025年的净利润作出了承诺，若标的公司未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。请你公司：
（1）补充披露业绩承诺及补偿协议主要条款。
（2）结合标的公司经营情况、新产线建设计划、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标设定的依据及可实现性。
（3）补充说明业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施，并结合（1）（2）问回复说明本次交易业绩承诺及补偿安排是否与市场惯常做法一致、是否有利于保护上市公司及投资者利益。
11. 请根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的要求披露标的公司新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线的具体情况，包括但不限于项目实施地点、项目建设主体、项目建设内容、技术储备、项目投资金额及资金来源、项目建设周期，补充说明项目实施的目的和对公司及标的公司财务状况和经营成果的影响，并充分提示相关风险。
12. 补充披露标的公司最近三年是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事故，并核实说明标的公司主营业务、拟新建生产线是否属于高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，是否通过节能审查、环境影响评估。
13. 以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次收购交易及收购完成后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年11月23日