证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2022-035
江苏通润装备科技股份有限公司关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份
暨控制权拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“通润装备”或“上市公司”）的控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.将通过协议转让的方式将其持有的公司106,955,115股股票（占公司总股本的
29.99%）以总价1,020,000,000元转让给浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）。
2、本次协议转让完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3、本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
4、本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易总体方案
本次交易由以下两部分组成：（1）控制权转让：正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.所持有的公司29.99%股权以取得公司控制权；以及（2）资产收购：公司以现金对价收购正泰电器、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“绰峰”）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“挚者”）拟共同设立的合资公司100%股权。控制权转让与资产收购的实施互为前提条件，且资产收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
具体情况如下：
1、控制权转让：常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.与正泰电器及其一致行动人温州卓泰于2022年11月22日分别签署了三份《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（即常熟市千斤顶厂与正泰电器签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》、常熟市千斤顶厂与温州卓泰签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》、TORIN JACKS,INC.与正泰电器签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》），约定以协议转让的方式将其持有的公司106,955,115股股份（占公司总股本的29.99%）转让给正泰电器及其一致行动人。其中，正泰电器将从常熟市千斤顶厂受让31,019,262股上市公司股份，从TORIN JACKS,INC.受让58,110,000股上市公司股份，温州卓泰将从常熟市千斤顶厂受让17,825,853股上市公司股份，该事项将导致公司控制权变更。
2、资产收购：公司以现金对价收购正泰电器、绰峰、挚者拟共同设立的合资公司100%股权，合资公司主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权），本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
前述两部分交易的实施互为前提条件，即资产收购的过户无法付诸实施的，则控制权收购不予实施，如控制权收购最终无法付诸实施的，则资产收购交易恢复至其实施前状态。
为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，正泰电器与常熟市千斤顶厂约定在本次交易控制权交接日后的3个月内，双方应共同促成公司将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
二、本次控制权变更的基本情况
本次权益变动前，江苏通润装备科技股份有限公司控股股东为常熟市千斤顶厂、实际控制人为顾雄斌先生。常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.与正泰电器股份有限
公司及其一致行动人温州卓泰于2022年11月22日分别签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司106,955,115股股票（占公司总股本的29.99%）以总价1,020,000,000元转让给正泰电器及其一致行动人，该事项将导致公司控制权变更。上述事项完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰将持有上市公司29.99%的股份。上市公司控股股东将由常熟市千斤顶厂变更为正泰电器，上市公司实际控制人将由顾雄斌先生变更为南存辉先生。
本次交易完成前后，交易各方的持股情况变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 常熟市千斤顶厂 | 136,671,707 | 38.34% | 46,827,130 | 13.13% |
| TORIN JACKS,INC. | 58,110,000 | 16.30% | 0 | 0.00% |
| 正泰电器 | - | - | 89,129,262 | 24.99% |
| 温州卓泰 | - | - | 17,825,853 | 5.00% |
注：常熟市千斤顶厂与珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙）于同日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定常熟市千斤顶厂分别将其持有的上市公司6.5%、5%股份转让给珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见公告同日披露的《简式权益变动报告书》。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。
三、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
本次交易的转让方为常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.，其基本情况如下：
（1）常熟市千斤顶厂
| 企业名称 | 常熟市千斤顶厂 |
| 注册地址 | 江苏省常熟市联丰路58号9楼 |
| 法定代表人 | 顾雄斌 |
| 注册资本 | 5,800.00万元 |
| 成立日期 | 1980年2月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91320581142030619A |
| 经营期限 | 1980年2月5日至无固定期限 |
| 经营范围 | 千斤顶、通用机械产品制造；对外投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）TORIN JACKS,INC.
| 企业名称 | TORIN JACKS,INC. |
| 注册地址 | 1641 W MAIN ST STE 402 ALHAMBRA ,CA 91801-1900 |
| 执行董事 | GU XIONG BIN |
| 注册资本 | 180万美元 |
| 成立时间 | 1993年 |
| 公司注册号码 | C1723350 |
| 企业类型 | 批发零售、投资及投资管理 |
| 通讯地址 | 1641 W MAIN ST STE 402 ALHAMBRA ,CA 91801-1900 |
（二）受让方基本情况
本次交易的受让方为正泰电器和温州卓泰，其基本情况如下：
1、正泰电器
（1）基本信息
| 公司名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 注册资本 | 214,997.3551万元 |
| 成立日期 | 1997年8月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142944445H |
| 经营期限 | 1997年8月5日至无固定期限 |
| 经营范围 | 低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权控制关系
截至2022年9月30日，正泰电器股权结构如下：
（3）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果正泰电器是低压电器市场的龙头企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。公司历经由小及大的发展，建立了经验丰富的管理、研发、生产及营销团队，使“CHINT”、“正泰”成为了中国著名的低压电器品牌。2016年，公司经过重大资产重组注入光伏发电业务及资产，主营业务由原有的低压电器及相关产品的研发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。
2019 年正泰电器营业收入首次突破三百亿人民币，2019年至2021年，正泰电器营业收入稳步增长，现已被授予“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“温州市自营生产出口龙头企业”、“温州市外经工作先进单位”等荣誉称号。
（4）最近一年及一期的简要财务数据
正泰电器最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.09.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 总资产 | 10,156,854.37 | 8,545,114.56 |
| 总负债 | 6,471,011.93 | 5,098,249.53 |
| 净资产 | 3,685,842.44 | 3,446,865.03 |
| 营业收入 | 3,501,668.83 | 3,886,462.36 |
| 营业利润 | 467,617.15 | 471,340.69 |
| 利润总额 | 466,039.50 | 449,036.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 321,510.14 | 340,063.80 |
| 净利润 | 370,463.63 | 376,622.09 |
| 资产负债率 | 63.71% | 59.66% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.69% | 10.90% |
2、温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 合伙企业名称 | 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省温州市乐清市柳市镇浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感器产业园2号楼6层611室） |
| 执行事务合伙人 | 马佳军 |
| 注册资本 | 16,000万元 |
| 成立日期 | 2022年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91330382MAC4BG356M |
| 经营期限 | 2022年11月16日 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）出资人构成
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 出资方式 | 认缴出资额 |
| 1 | 朱信敏 | 中国 | 货币 | 4,068.00万元 |
| 2 | 吴炳池 | 中国 | 货币 | 2,712.00万元 |
| 3 | 张智寰 | 中国 | 货币 | 500.00万元 |
| 4 | 潘洁 | 中国 | 货币 | 300.00万元 |
| 5 | 马佳军 | 中国 | 货币 | 20.00万元 |
| 6 | 绰峰 | - | 货币 | 2,000.00万元 |
| 7 | 挚者 | - | 货币 | 6,400.00万元 |
（3）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
温州卓泰于2022年11月16日设立，系持股平台。
（4）最近一年及一期的简要财务数据
温州卓泰于2022年11月16日设立，尚无财务数据。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）正泰电器与常熟市千斤顶厂之间的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》主要内容甲方（股份受让方）：正泰电器乙方（股份转让方）：常熟市千斤顶厂标的公司：江苏通润装备科技股份有限公司
1、标的股份及价款
双方同意乙方按约向甲方转让31,019,262股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为295,821,732元人民币（以下简称“价款总额”）。在本协议签订日至标的股份完成过户登记期间，标的公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因此产生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价款总额保持不变。
2、交易时点安排
协议第2条“交易时点安排”的约定如下：
“2.1 甲方应于本协议生效后的次一（1）工作日向乙方指定的银行账户预付首笔转让款170,000,000元人民币：（收款账户信息略）
2.2 甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。
2.3 甲方应当于本协议签订之日与标的公司签订《资产收购框架协议》，同意将其控制的光伏逆变器和储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。乙方应促使标的公司在完成关于注入资产的尽职调查及评估等工作后，与相关交易方签订以现金方式收购注入资产的正式交易文件，并根据上市公司相关监管法规以及监管机构的规定履行相关审议以及重大资产重组申报程序。
2.4 标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：
（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，注入资产的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。注入资产交易完成过户手续后五（5）个工作日内，标的公司29.99%股份转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施；如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。
2.5 于标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲
方名下当日）的次一（1）工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第二笔转让款，即37,075,212元人民币。
2.6 在标的股份交割过户完成后，乙方应(1)促使标的公司现有董事、监事、高级管理人员在股份交割日的次一（1）工作日，完成本协议第4.2条约定的辞任；
(2)促使标的公司在股份交割日的次一（1）工作日完成本协议第4.4所述的交接手续；(3)促使标的公司在标的股份交割过户完成且乙方收到第2.5条约定的第二笔转让款之后五(5)个工作日内，召开董事会审议批准本协议第4.3条约定的标的公司高级管理人员变更，并发出通知提请召开股东大会审议批准本协议第4.3条约定的标的公司董事会、监事会的改选；同时乙方承诺投票赞成甲方提名的董事、监事、高级管理人选。完成前述(1)至(3)项事项当日称为“控制权交接日”。甲方应在控制权交接日的次一（1）工作日，向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第三笔转让款，即44,373,260元人民币。
2.7 在本协议第5.1(2)条约定的竞争性业务剥离的股权变更工商登记完成且款项全部支付后的三(3)个工作日内，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第四笔转让款，即44,373,260元人民币。
2.8 双方（乙方并应敦促和保证标的公司）均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。”
3、控制与管理权
协议第4条“控制与管理权”的约定如下：
“4.1 乙方认可并承诺，在控制权交接日后根据本协议约定维持甲方对标的公司控制权，包括：
（1）认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对标的公司的控制；
（2）不会将乙方所持部分或者全部股份的表决权委托给他人；
（3）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。
4.2 乙方承诺，乙方应当促使其原提名的董事（按第4.3条约定由乙方提名的一名董事除外）、非职工监事、总经理、财务总监、董事会秘书在股份交割日的次一（1）工作日即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事、相应职务高级管理人员被任命之日为止；且乙方应积极配合甲方改选标的公司董事会和监事会，并投票赞成甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选。
4.3 改选后的标的公司的董事会由九（9）名董事组成，其中非独立董事六
（6）名，独立董事三（3）名。甲方提名四（4）名非独立董事候选人，推荐三
（3）名独立董事候选人；乙方提名一（1）名非独立董事候选人。改选后的标的公司的监事会由三（3）名监事组成，由甲方提名二（2）名非职工监事。标的公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐，由改选后的董事会批准后任命，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命，乙方可推荐一（1）名副总经理人选。
4.4 标的公司应于股份交割日的次一（1）工作日，将公章、合同专用章、财务专用章、标的公司全部银行账户的U盾与密钥以及本协议所述档案材料移交给甲方指定人员。”
4、交割后事项
协议第5条“交易后事项”的约定如下：
“5.1 双方同意，在控制权交接日后应进一步履行以下承诺事项：
（1）乙方应确保标的公司及其下属子公司现有经营管理团队留任（按上述第4.2条约定辞任的人员，原则上下沉转入下属子公司）并继续负责标的公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2022年度、2023年度和2024年度原主营业务（不包括拟剥离资产）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6,000万元人民币。若实际实现的金额低于前述目标值，由乙方在该年度审计报告出具之日后的三十（30）日内通过现金补偿方式向标的公司补足差额。
（2）鉴于标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与甲方的主营业务存在同业竞争，在控制权交接日后的三（3）个月内，甲方应促使标的公司将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）按照评估值转让给乙方及其关联方。乙方承诺，应促使其及其关联方按上述条件承接拟剥离资产，从而实现该等竞争性业务的剥离。”
5、终止与违约
协议第8条“终止与违约”的约定如下：
“8.1 若在本协议签署之日起的十二（12）个月内，本协议第2.4条约定的先
决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。
8.2 在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第8.5条约定处理。
8.3 在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第8.5条约定处理。
8.4 若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚款。
8.5 一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：(1)继续履行或者部分履行本次交易；或者(2)决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。本款前述重大不利影响指以下情形：(1)甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过三十（30）日；(2)甲方按照本协议约定履行价款支付义务，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过三十（30）日；(3)乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过三十
（30）日；(4)归咎于本协议第2.6条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第7.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；(5)其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。
8.6 基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。
8.7 守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”
根据协议的约定，第7.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。” （二）温州卓泰与常熟市千斤顶厂之间的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》主要内容
甲方（股份受让方）：温州卓泰
乙方（股份转让方）：常熟市千斤顶厂标的公司：江苏通润装备科技股份有限公司
1、标的股份及价款
双方同意乙方按约向甲方转让17,825,853股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为人民币170,000,000元（大写：
人民币壹亿柒仟万元整）（以下简称“价款总额”）。
在本协议签订日至标的股份完成过户登记期间，标的公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因此产生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价款总额保持不变。
2、交易时点安排
协议第2条“交易时点安排”的约定如下：
“2.1 甲方与乙方共同签署本协议之日后的五(5)个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户支付价款总额的20%，即人民币34,000,000元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）：（收款账户信息略）
2.2 在本协议签订当日，甲方的一致行动人浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）与乙方及其一致行动人签订了关于协议转让方式收购标的公司24.99%股份的交易协议。甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》配合正泰电器启动关于标的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。
2.3 在本协议签订当日，甲方的一致行动人正泰电器与标的公司签订《资产收购框架协议》，正泰电器拟将其控制的光伏逆变器及储能相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。
2.4 标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：
（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，注入资产的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。注入资产交易完成过户手续后五（5）个工作日内，标的公司29.99%股份转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施，如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。
2.5 在标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）的次一(1)工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的50%，即人民币85,000,000元（大写：人民币捌仟伍佰万元整）。
2.6 在乙方及其一致行动人与正泰电器完成24.99%股份转让协议约定的控制权交接之日的次一(1)工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的15%，即人民币25,500,000元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。
2.7 在标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）转让给乙方及其关联方，并完成股权变更工商登记且款项全部支付后的三(3)个工作日内，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的15%，即人民币25,500,000元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。
2.8 双方（乙方并应敦促和保证标的公司）均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。”
3、终止与违约
协议第5条“终止与违约”的约定如下：
“5.1 若在本协议签署之日起的十二(12)个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。
5.2 在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十(30)日，则乙方有权选择按下述第5.5条约定处理。
5.3 在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十(30)日，则甲方有权选择按下述第5.5条约定处理。
5.4 若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日
0.1%标准向守约方支付逾期罚款。
5.5 一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：(1)继续履行或者部分履行本次交易或者(2)决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。前述重大不利影响指以下情形：(1)甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无
法获得相应的足额的标的股份且逾期超过三十(30)日；(2)乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过三十(30)日；(3)归咎于股份交割日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第4.3条款（12）所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；(4)其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。鉴于甲方与正泰电器为一致行动人，若正泰电器与乙方及其一致行动人的交易因任何原因终止，则本协议相应终止。
5.6 基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。
5.7 守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”
根据协议的约定，第4.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。”
（三）正泰电器与TORIN JACKS,INC.之间的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》主要内容
甲方（股份受让方）：正泰电器
乙方（股份转让方）：TORIN JACKS,INC.
标的公司：江苏通润装备科技股份有限公司
1、标的股份及价款
双方同意乙方按约向甲方转让58,110,000股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的
公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为554,178,268元人民币（以下简称“价款总额”）。
在本协议签订日至标的股份完成过户登记期间，标的公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因此产生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价款总额保持不变。
2、交易时点安排
协议第2条“交易时点安排”的约定如下：
“2.1 本协议签订之日，乙方及其一致行动人标的公司的控股股东常熟市千斤顶厂已与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）及其一致行动人签订了关于协议转让方式转让标的公司29.99%股份交易（以下简称“控制权转让交易”）的协议。
2.2 甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。
2.3 甲方应当于本协议签订之日与标的公司签订《资产收购框架协议》，同意将其控制的光伏逆变器和储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。
2.4 标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：
（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，注入资产的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。注入资产交易完成过户手续后五（5）个工作日内，标的公司29.99%股份转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施；如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。 2.5 甲方应于标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）后的五（5）工作日内向乙方指定银行账户支付首笔转让款387,924,788元人民币：（收款账户信息略） 2.6 在乙方的一致行动人常熟市千斤顶厂与正泰电器根据其签署的股份转让协议完成控制权交接之日的次一(1)工作日，甲方应向乙方指定银行账户支付第二笔转让款，即83,126,740元人民币。 2.7 甲方和乙方应在办理股份转让过户登记手续之前，向相关税务机关申请办理乙方因本次交易按照中国法律规定应缴纳税款金额的核定。乙方认可，甲方有权根据中国法律法规的要求，从应付乙方的股份转让价款中扣除税务机关核定的、乙方因本次交易所得应缴纳的中国境内税款，用于为乙方代为向中国税务机关缴纳税款，并向乙方提供相应的完税凭证，但乙方已经自行完税并提供完税证明的除外。 2.8 在标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）转让给乙方及其关联方，并完成股权变更工商登记且款项全部支付后的三(3)个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第三笔转让款83,126,740元人民币。
2.9 双方均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所
的相关问询。”
3、终止与违约
协议第6条“终止与违约”的约定如下：
“6.1 若在本协议签署之日起的十二（12）个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。
6.2 在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第6.5条约定处理。
6.3 在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方根据本协议约定的股权转让价款每日0.1%的标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第6.5条约定处理。
6.4 若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日
0.1%标准向守约方支付逾期罚款。
6.5 一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：(1)继续履行或者部分履行本次交易;或者(2)决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。本款前述重大不利影响指以下情形：(1)甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过三十（30）日；(2)甲方按照本协议
约定履行价款支付义务，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过三十（30）日；(3)乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过三十（30）日；(4)归咎于股份交割日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第5.3条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；(5)其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。
6.6 基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。
6.7 守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”
根据协议的约定，第5.3条款(12)所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。”
五、备查文件
1、常熟市千斤顶厂与正泰电器签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》、常熟市千斤顶厂与温州卓泰签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》、TORIN JACKS,INC.与正泰电器签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日