上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2022202220222022】】】】2672267226722672号号号号
关于对上海华培动力科技（集团）股份有限公
司收购股权并增资事项的二次问询函
上海华培动力科技(集团)股份有限公司：
2022年11月22日,你公司提交《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》的回复公告。经对上述公告事后审核，针对交易作价、评估过程、标的资产质地及后续保障措施等事项仍需进一步明确。根据本所《股票上市规则》第
13.1.1条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
一、回复公告显示，在本次收益法评估中，针对标的公司营业收入的预测考虑了主要下游客户提供的后续销售数量预测、标的公司历史年度、新取得定点项目占其主要客户对应产品之份额比重，预测标的公司2023年将实现营业收入4.70亿元，同比增长141.7%，销售费用预测增幅仅55.39%，远低于营业收入增幅。
请公司补充披露:（1）详细说明相关基础数据的具体来源、取得方法、公司进行复核验证的过程，说明评估基础数据的可靠性；
（2）结合标的公司历史营业收入实现情况，标的公司具体业务的开展情况及销售费用的具体构成，分析说明营业收入与销售费用预测增幅差异较大的具体原因及合理性，核实相关收入及成本费用预测是否审慎、合理。
二、回复公告显示，标的公司基准日时点产能利用率严重不足为38%。收益法评估结果中“折旧和摊销”及“资本性支出”均在预测年度维持1796.84万元不变。
请公司补充披露：（1）标的公司近三年生产经营、产能利用率、产销率等方面的具体情况；（2）结合标的公司现有固定资产运营情况、未来固定资产购建规划等，具体说明评估预测营业收入逐年大幅增长的同时，预测期“折旧和摊销”及“资本性支出”维持不变的具体原因及合理性，是否与预测标的公司生产经营实际需求相匹配，相关问题在评估中是否已审慎考虑。
三、回复公告显示，2021年标的公司控制权转让对应整体估值为2.89亿，远低于本次交易作价对应的整体估值5亿元，估值提升原因为标的公司原有产品及新产品的进一步拓展，以及自主研发能力的增强。
请公司补充披露：（1）量化对比标的公司原有产品及控制权转让后新增产品的品种、销售量、产能利用情况等，说明对标的盈利能力及关键财务指标的具体影响；（2）结合研发人员数量变化、形成专利等无形资产情况等，说明公司自主研发能力增强的具体客观表现，及对标的公司实际及潜在业绩带来的影响；（3）结合上述情况对评估关键指标的具体影响，说明评估结果是否审慎、合理。
四、回复公告显示，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队。标的公司通过与客户签订全年框架协议，确认当年的采购产品价格及份额占比，标的公司在主流客户内部的份额占比整体保持稳定。
请公司补充披露：（1）结合标的公司的市场占有率情况等，量
化评估“
依据，
标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队并说明相关数据的具体来源及可靠性
并说明相关数据的具体来源及可靠性主要客户现有框架协议的情况
品、份额占比等；（
主要客户现有框架协议的情况
占比，
量化分析对相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指
标的贡献度。
五、
量化分析对相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指回复公告显示
购买上市公司股票，
回复公告显示以实现上市公司与交易对方在标的公司层面利
益的趋同。
请公司补充披露
以实现上市公司与交易对方在标的公司层面利：（
限、
：（是否存在限售期等其他保障性安排等情况
是否存在限售期等其他保障性安排等情况施如何切实保障公司中小股东利益
预期，
施如何切实保障公司中小股东利益相关方是否存在其他补偿性承诺或安排
请
相关方是否存在其他补偿性承诺或安排公司评估机构就以上问题一至问题四逐一
确意见。
公司评估机构就以上问题一至问题四逐一请公司独立董事发表明确意见及相关依据
请公司独立董事发表明确意见及相关依据请你公司收到本问询函后立即对外披露
请你公司收到本问询函后立即对外披露对上述问题书面回复我部
对上述问题书面回复我部