证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-043
浙江伟星实业发展股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就2022年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施。情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。公司计划发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以截至2022年9月30日总股本测算）；发行完成后公司股本总数将不超过1,348,367,222股。由于募集资金投资项目的实施和效益的产生需要一定时间，可能导致发行当年利润增长幅度低于股本和净资产的增幅，从而使公司每股收益和净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险。
（一）假设条件
1、假设本次非公开发行预计于2023年6月末完成；
2、假设本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股；
3、根据《公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为520,283,576.37元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为503,214,836.56元。假设2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润取前三年同期的平均数，即归属于上市公司股东的净利润为36,890,645.75元、扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,560,230.49元。综上，公司假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为557,174,222.12元、535,775,067.05元，并在此基础上对应选取增长率为-15%、0%、15%三种情形来测算2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设2023年度，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上对发行完成时间、发行数量等数据的假设仅用于测算本次非公开发行对公司摊薄即期回报的影响，最终应以经中国证监会核准并实际发行的数据为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长率条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 1,037,205,556 | 1,037,205,556 | 1,348,367,222 |
| 假设一：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长-15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 557,174,222.12 | 473,598,088.80 | 473,598,088.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 535,775,067.05 | 455,408,806.99 | 455,408,806.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.46 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.44 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.46 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.44 | 0.34 |
| 假设二：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 557,174,222.12 | 557,174,222.12 | 557,174,222.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 535,775,067.05 | 535,775,067.05 | 535,775,067.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.40 |
| 假设三：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 557,174,222.12 | 640,750,355.44 | 640,750,355.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 535,775,067.05 | 616,141,327.10 | 616,141,327.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.62 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.59 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.62 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.59 | 0.46 |
根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，将导致公司扣除非经常性损益前后的每股收益下降，即存在摊薄即期回报的风险。
公司对2022年度和2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2022年度和2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本规模和净资产规模将有较大幅度的增长。由于本次发行募集资金投资项目实施需要一定时间，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募投项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益与社会效益。项目实施完成后，将进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司长期可持续发展。本次发行的必要性和合理性详见《2022年度非公开发行股票预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”关于本次非公开发行的背景和目的以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元,扣除发行费用后全部用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”等，将提升公司拉链业务的综合保障能力，加快绿色生产转型，并加速推进国际生产基地的布局，有利于进一步提高公司品牌影响力和综合竞争实力；本次募投项目的实施系对公司主营业务的拓展和完善，符合公司的整体战略规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
经过三十多年的发展，公司建立了完善的人才引进、培育、激励与晋升机制，已搭建起一个管理经验丰富的经营团队，并培养出一批优秀的研发、技术、销售与管理的人才，形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次从事募投项目的人员将主要来自于公司内部选调和外聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
2、技术储备情况
公司坚守“辅成大业”的使命，秉承“更时尚、更领先、更好用”的设计理念，持续解码辅料流行风向；研发人员依据服装品牌风格以及流行趋势为客户“量身定制”一体化辅料综合解决方案。公司积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，在服饰辅料的研发与生产方面积累了丰富的工艺诀窍和专利技术，近年来聚焦“回收再利用、回归自然、绿色制造”三大研发方向，在回收再利用、可降解等绿色产品领域以及无水染色等绿色制造技术方面取得重大突破。公司现建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站等，并分别在上海、深圳等地设立了设计中心和技术研发中心，截至2022年9月，拥有国内外授权专利1,063项（其中海外授权专利13项），参与起草国家、行业标准13项；多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。公司注重研发相关费用的投入，研发费用率近年均维持在4%以上。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。
3、市场储备情况
公司主营钮扣、拉链、金属制品、塑胶制品、织带、绳带、标牌等服饰及箱包辅料，是纺织服装、服饰业的配套子行业。经过三十多年的发展，公司在国内外建有八大生产基地，拥有年产钮扣116亿粒、拉链8.50亿米的生产能力，是国内规模最大、品种最齐全的服饰
辅料企业。同时，在国内市场，公司以服装集散地所在的重点省市为中心，设立了50多家销售子、分公司和办事处；在国际市场，公司以欧美市场为中心，东南亚地区为重点，构建了辐射全球五十多个国家和地区的国际营销和服务体系。完善的营销网络和强大的保障体系为全球客户提供专业、优质的一站式(全程)服务，有效促进公司与市场的良性互动，不断提升客户的满意度，为进一步加深合作奠定了良好基础。综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为避免本次非公开发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大募投项目推进力度、强化募集资金管理、加强内控管理、完善投资者回报机制等措施，具体情况如下：
（一）加大募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过测算预期具有不错的投资回报率，随着项目投产达效，公司的经营业绩和盈利能力将进一步得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将根据项目建设需要以自筹资金先行投入；在募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取提前完成募投项目的实施，早日实现预期效益。
（二）加强募集资金的管理，确保募投项目的顺利实施
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、法规的规定和《公司募集资金使用管理办法》的要求，根据募投项目规划和实施进度规范使用募集资金，保证募投项目的顺利实施，以尽快建成投产并产生经济效益。
（三）加强内控管理，提升资金使用效率
公司将进一步完善内控管理，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据相关法律、法规和《公司章程》等规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，进一步增强对投资者权益的保障。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。
六、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期效益填补回报措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所等对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2022年11月23日