证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-040
浙江伟星实业发展股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第四次（临时）会议通知于2022年11月18日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2022年11月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，经逐项核查，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》，并对2022年度非公开发行股票方案的各条款进行逐项表决，具体如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过120,000万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终
发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件为准。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及《2022年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调
整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 1 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 47,460 | 42,000 |
| 2 | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 34,620 | 30,600 |
| 3 | 越南服装辅料生产项目 | 46,800 | 32,400 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 143,880 | 120,000 | |
注：根据浙江省商务厅2022年11月2日批准的“企业境外投资证书”，公司越南服装辅料生产项目投资总额为6,500万美元，折合人民币金额为46,800万元。
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度非公开发行股票预案》。
《2022年度非公开发行股票预案》于2022年11月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）计划不超过人民币120,000万元，在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。具体内容详见公司于2022年11月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2022年11月23日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就2022年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。具体内容详见公司于2022年11月23日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
基于2022年度非公开发行股票之目的，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，董事会重新制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，独立董事就该规划发表了意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》经股东大会审议通过后，《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》自动作废。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票高效、顺利实施，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件及股东大会决议，授权董事会制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行方式、发行时机、发行对象、认购方法、发行价格以及与发行有关的一切事项；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制定、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行
的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（4）如法律法规、证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行股票结果，办理公司注册资本、《公司章程》条款内容的修改
以及工商变更登记事项等相关手续；
（7）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（8）办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的其他事项；
（9）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》。
根据经营实际，目前公司已不涉及光学玻璃相关业务，故拟在原有经营范围的基础上减少“光学玻璃销售”的经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修改，修改条款对照见附件。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年12月8日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2022年第二次临时股东大会，会议通知于2022年11月23日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事对本次非公开发行股票相关事项的意见
1、《2022年度非公开发行股票预案》等内容严格遵循《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合国家有关产业政策、行业发展趋势，具有良
好的市场发展前景，发行方案及募投项目的实施是切实可行的，公司具备非公开发行股票的资格和条件。
2、本次非公开发行募集资金投资项目为公司主营业务的拓展和完善，有助于进一步提高公司品牌影响力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，发行定价原则客观、公允，符合相关法规要求，发行对象不超过35名外部特定投资者，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。
3、公司针对本次非公开发行股票摊薄即期回报制定的填补措施及未来三年（2022-2024年）股东回报规划具备可行性，符合公司实际经营情况和可持续发展，有利于维护中小股东的利益。
4、本次发行有助于优化公司资产结构，募投项目的实施能进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司带来良好的经济效益，有利于公司长期可持续发展。
5、综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项提交股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2022年11月23日
附件：
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加粗标示）
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第十二条 | 经依法登记，公司经营范围：日用杂品制造；日用杂品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口。 | 经依法登记，公司经营范围：日用杂品制造；日用杂品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口。 |
| 注：《公司章程》其他条款不变。 | ||