证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-041
浙江伟星实业发展股份有限公司第八届监事会第四次（临时）会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第八届监事会第四次（临时）会议通知于2022年11月18日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2022年11月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议了如下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》，并对2022年度非公开发行股票方案的各条款进行逐项表决，具体如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过120,000万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件
为准。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及《公司2022年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 1 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 47,460 | 42,000 |
| 2 | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 34,620 | 30,600 |
| 3 | 越南服装辅料生产项目 | 46,800 | 32,400 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 143,880 | 120,000 | |
注：根据浙江省商务厅2022年11月2日批准的“企业境外投资证书”，公司越南服装辅料生产项目投资总额为6,500万美元，折合人民币金额为46,800万元。
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度非公开发行股票预案》。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
三、监事会审核意见
监事会对公司非公开发行股票相关事项发表如下审核意见：
1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，具备非公开发行股票的条件。
2、公司本次非公开发行股票预案符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
3、本次非公开发行股票募集资金用途符合相关法律法规的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。
4、公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
5、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
6、公司董事会审议本次非公开发行股票相关事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效，我们对本次非公开发行股票相关事项无异议。本次非公开发行股票预案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、备查文件
公司第八届监事会第四次（临时）会议决议。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司监事会
2022年11月23日