证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2022-091
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于现金收购控股子公司华发景龙少数
股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金和自筹资金收购广东景龙文化发展有限公司（以下简称“景龙文化”）持有的公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”或“标的公司”） 50%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，并按照相关法律法规的规定履行必要的审批程序，本次交易能否顺利交割存在不确定性。
一、交易概述
（一）前次交易概述
公司于2020年12月4日召开的第四届董事会第二十一次临时会议、2021年1月4日召开的第四届董事会第二十三次临时会议、2021年2月5日召开的第四届董事会第二十五次临时会议和2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买珠海华发实业股份有限公司持有的华发景龙50%股
权。2021年3月6日，公司发布了《关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2021-019），根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2021年3月3日核发的统一社会信用代码为914404003248691678的《营业执照》以及华发景龙的工商档案资料，华发景龙50%股权已经过户登记至公司名下。
以上内容详见公司于2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月6 日、2021年2月23日和2021年3月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）本次交易概述
为了进一步增强公司对控股子公司华发景龙的控制能力，提升公司整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，公司拟以自有资金和自筹资金收购景龙文化持有的华发景龙剩余50%的股权。本次收购完成后，公司将持有华发景龙100%的股权，华发景龙将成为公司的全资子公司。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年4月30日的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A02-0013号），华发景龙100%股权估值为42,600.00万元。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确认华发景龙100%股权的交易价格为42,500.00万元，同时考虑评估基准日后华发景龙向两方股东按股权比例进行现金分红合计16,000.00万元，最终确定本次公司以现金收购华发景龙50%股权的交易价格为13,250.00万元。
公司于2022年11月22日召开了第五届董事会第十三次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于现金收购控股子公司华发景龙少数股东股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
| 公司名称 | 广东景龙文化发展有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李莉 |
| 统一社会信用代码 | 91440101056570176L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区北京路374号之二1902房自编C号 |
| 经营范围 | 文艺创作服务；广告业；策划创意服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化艺术咨询服务；企业形象策划服务；包装装潢设计服务；会议及展览服务；百货零售（食品零售除外）；工艺美术品零售；美术品批发；工艺品批发； |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）交易对方的股权结构
截至本公告披露之日，交易对方的股权结构如下图所示：
截至本公告日，景龙文化与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
（一）标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为华发景龙50%股份。华发景龙基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 珠海华发景龙建设有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404003248691678 |
| 法定代表人 | 张巍 |
| 成立日期 | 2014年12月19日 |
| 注册资本 | 6,250万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层2-15 |
| 经营范围 | 建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
注：华发景龙目前注册资本工商备案为5,000万元人民币。截至本公告披露日，华发景龙已通过盈余公积金转增资本1,250万元，转增后实收资本变更为
6,250万元人民币，此次转增尚未完成工商变更备案。华发景龙公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）本次交易前后交易标的股权结构：
| 公司 | 收购前 | 收购后 | ||
| 名称 | 出资额 （万元） | 各方持股比例（%） | 出资额 （万元） | 各方持股比例 （%） |
| 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | 3,125.00 | 50 | 6,250.00 | 100 |
| 广东景龙文化发展有限公司 | 3,125.00 | 50 | - | - |
| 合计 | 6,250.00 | 100 | 6,250.00 | 100 |
主要股东基本情况如下：
1、深圳市维业装饰集团股份有限公司
| 公司名称 | 深圳市维业装饰集团股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限责任公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91440300192287527J |
| 法定代表人 | 张宏勇 |
| 成立日期 | 1994年10月18日 |
| 注册资本 | 20,805.67万人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、广东景龙文化发展有限公司
详见本文“二、交易对方情况介绍”。
（三）主要财务指标
公司已聘请具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发景龙2021年度及2022 年1-8月份财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022] 0018992号）。华发景龙主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 /2022年1-8月 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 206,559.74 | 187,249.25 |
| 负债总额 | 179,293.67 | 163,231.24 |
| 应收账款总额 | 21,514.42 | 20,647.03 |
| 净资产 | 27,266.07 | 24,018.00 |
| 营业收入 | 171,500.38 | 265,466.19 |
| 营业利润 | 4,067.81 | 11,152.82 |
| 净利润 | 3,248.07 | 8,340.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,487.09 | 20,447.34 |
注：公司或有事项涉及总额为0元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
（四）交易标的权属状况
截至本公告日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形；标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
（五）交易定价及依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年4月30日的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A02-0013号），华发景龙总资产账面价值为180,698.86元，总负债账面价值为155,488.72万元，净资产账面价值为 25,210.14 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为42,600.00万元，增值额为17,389.86万元，增值率为68.98%。
在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确认华发景龙100%股权的交易价格为42,500.00万元，同时考虑评估基准日后华发景龙向两方股东按股权比例进行现金分红合计16,000.00万元，最终确定本次公司以现金收购华发景龙50%股权的交易价格为13,250.00万元。
四、合同主要内容
（一）合同双方
甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司
乙方：广东景龙文化发展有限公司
（二）交易方案
本次交易的整体方案为甲方以支付现金方式购买乙方所持标的公司50%股权。
（三）交易对价及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年4月30日的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A02-0013号），经交易各方友好协商，同时考虑评估基准日后华发景龙向两方股东按股权比例进行现金分红合计16,000.00万元，最终确定本次交易价格为13,250.00万元。
（四）现金购买资产及支付方式
1、本次交易甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司50%股权，现金对价为13,250.00万元。
2、现金对价支付方式：
(1) 开立监管账户：乙方应在本协议签署后15个工作日内前往双方认可的银行，以乙方名义开立账户（“监管账户”），该账户预留甲方印鉴，账户任何支出/转账等行为需要甲乙双方印鉴确认。
(2) 第一期支付：甲方应在股东大会审议通过本次交易且本协议生效后30个工作日内向乙方监管账户支付本协议项下交易对价的40%（合计5,300万元）。
(3) 办理工商变更登记：在甲方董事会、股东大会审议通过本次交易议案且本协议生效后30个工作日内，双方向工商行政管理机关提交办理标的资产的工商变更登记手续。
(4) 解除监管及第二期支付：甲方应在工商变更后5个工作日内解除对监管账户的监管、撤销其预留印鉴，以便乙方可单方处置监管账户内的资金，并在工商变更后15个工作日内向乙方监管账户支付本协议项下交易对价的60%（合计7,950万元）。
（五）标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方同意，应在甲方董事会、股东大会审议通过本次交易议案且本协议生效后30个工作日内向工商行政管理机关提交办理标的资产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
（六）人员安置及债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经甲方的内部决策机构批准；
（2）本次交易经乙方的内部决策机构批准；
甲方或乙方应当在取得上述任一项先决条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
（八）违约责任、变更、修改及终止等
合同条款中已对双方权利和义务、违约责任、变更、修改及终止等方面作出明确的规定。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易。本次收购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。本次交易完成后，华发景龙将作为公司的全资子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易主要为了进一步增强公司对控股子公司华发景龙的控制能力，提升公司整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购的标的资产为公司控股子公司华发景龙少数股东持有的50%股权，本次交易不会改变公司的主营业务，不会导致公司的合并报表范围发生变更。同时，本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
本次股权收购有利于公司进一步增强对控股子公司华发景龙的控制能力，提升公司整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
本次收购的标的资产为公司控股子公司华发景龙少数股东持有的50%股权，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易定价已经参考了北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，同时考虑了评估基准日后华发景龙
向两方股东进行现金分红的情形，交易定价合理。本次收购股权的资金来源为公司自有资金和自筹资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。
我们同意上述相关事项，并且同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次公司以自有资金和自筹资金人民币13,250.00万元收购广东景龙文化发展有限公司持有的公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权事项履行了必要的审计、评估及其他程序。交易价格基于资产评估报告，同时考虑了评估基准日后华发景龙向股东进行现金分红的情形并经交易各方协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同意公司关于现金收购控股子公司华发景龙少数股东所持50%股权的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十次临时会议决议；
4、深圳市维业装饰集团股份有限公司与广东景龙文化发展有限公司之支付现金购买资产协议；
5、华发景龙2021年及2022年1-8月经审计财务会计报告；
6、华发景龙《资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A02-0013号）
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年十一月二十三日