中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司调整募集资金投资项目投入金额的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对上海奕瑞光电子科技股份有限公司调整募集资金投资项目投入金额的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月15日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号），公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。募集资金总额为人民币143,501.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计1,369.65万元后，实际募集资金净额为人民币142,131.35万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZA16039号验资报告。
二、本次调整募集资金投资项目投入金额的基本情况及原因
由于本次可转债实际募集资金净额142,131.35万元低于《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中拟投入可转债募投项目的募集资金金额 143,501.00万元，为确保公司可转债募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对可转债募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金投入金额 | 调整后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 | 107,584.02 | 98,886.00 | 97,942.18 |
| 2 | 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目 | 143,876.87 | 44,615.00 | 44,189.17 |
| 总计 | 251,460.89 | 143,501.00 | 142,131.35 | |
三、本次调整募集资金投资项目投入金额的决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 22 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司于 2022年2月15日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项在股东大会授权董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司全体独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（三）监事会意见
监事会认为：公司根据本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额，结合公司募投项目的情况，对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应调整，该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《募集资金管理办法》等相关规定，监事会同意公司根据本次可转债实际募集资金情况，对募投项目投入募集资金金额进行调整。
四、保荐机构的核查意见
公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额事项已经第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次募投项目拟投入金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
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