中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对上海奕瑞光电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月15日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号），公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。募集资金总额为人民币143,501.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计1,369.65万元后，实际募集资金净额为人民币142,131.35万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZA16039号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以及2022年11月22日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关
于调整可转债募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募集资金运用方向 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 | 107,584.02 | 97,942.18 |
| 2 | 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目 | 143,876.87 | 44,189.17 |
| 合计 | 251,460.89 | 142,131.35 | |
三、自筹资金预先投入情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已利用自筹资金预先投入募投项目。截至2022年10月28日，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,949.81万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 | 97,942.18 | 1,949.81 | 1,949.81 |
| 2 | 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目 | 44,189.17 | - | - |
| 总计 | 142,131.35 | 1,949.81 | 1,949.81 | |
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币1,369.65万元。截至2022年10月28日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币302.65万元，本次拟以募集资金置换已支付发行费用302.65万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用总额 | 自筹资金支付 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 950.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 律师费用 | 198.13 | 85.13 | 85.13 |
| 3 | 审计及验资费用 | 160.00 | 56.00 | 56.00 |
| 4 | 信用评级费用 | 23.58 | 23.58 | 23.58 |
| 序号 | 费用类别 | 发行费用总额 | 自筹资金支付 | 募集资金置换金额 |
| 5 | 发行手续费费用 | 4.62 | 4.62 | 4.62 |
| 6 | 信息披露费用 | 33.31 | 33.31 | 33.31 |
| 合计 | 1,369.65 | 302.65 | 302.65 | |
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
公司于2022年11月22日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,949.81万元和预先支付发行费用的自筹资金302.65万元。公司可转换公司债券发行股票募集资金于2022年10月28日到位，本次可转换公司债券募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事意见：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16136号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意公司使用本次可转债发行募集资金置换预先投入的自筹资金1,949.81万元和预先支付发行费用的自筹资金302.65万元。
监事会意见：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东利益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,949.81万元和预先支付发行费用的自筹资金302.65万元。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16136号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（二）公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）