证券代码：600955 证券简称：维远股份 公告编号：2022-066
利华益维远化学股份有限公司关于收购山东中燃宝港能源发展有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”或“维远股份”）
拟以人民币0元收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）持有的山东中燃宝港能源发展有限公司（以下简称“中燃宝港”）4,750万元的认缴出资份额（尚未实缴）。本次收购完成后，维远股份将持有中燃宝港19%的股权。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，根据《公
司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次投资存在政府审批、行业竞争、市场环境、国家政策
等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）随着公司产业规模的不断扩大及丙烷脱氢等项目的建设，公司对原料的需求也大幅提升，为拓宽与优化原料供应及储运渠道，切实解决原料供应瓶颈，加快推进港口原料仓储建设，公司拟与淄博齐翔腾达化工股份有限公司签署《利华益维远化学股份有限公司与淄博齐翔腾达化工股
份有限公司关于山东中燃宝港能源发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司拟以人民币0元收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）持有的山东中燃宝港能源发展有限公司（以下简称“中燃宝港”）4,750万元的认缴出资份额（尚未实缴），并完成股权转让工商登记手续。
本次交易以较少投资取得标的公司相应储运设施的使用权，可保障公司稳定的原料供应，符合公司发展战略和实际经营需要，合资公司储运业务与公司产业具有协同效应。
（二）本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会授权公司董事长及其指定的工作人员办理与上述股权收购相关的实施事宜。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
法定代表人：车成聚
注册地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：2002年1月14日
注册资本：284,264.8033万元
统一社会信用代码：913703007347051654
经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；污水处理及其再生利用；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；居民日常生活服务；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表修理；电气设备修理；办公用品销售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东或实际控制人：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有齐翔腾达45.91%的股权。齐翔腾达不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：本次交易的标的为齐翔腾达持有中燃宝港的19%股权。
2、交易标的权属情况：交易标的权属清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
3、交易标的公司基本情况：
名称：山东中燃宝港能源发展有限公司
法定代表人：邓品东
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册日期：2020年12月1日
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：91370500MA3UGJYB5W
注册地址：山东省东营市东营港经济开发区港城路31号
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆地管道运输；装卸搬运；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；保税仓库经营（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中燃宝港不属于失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易前后中燃宝港股东信息及出资比例：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | |
| 茂展投资有限公司 | 12,750 | 51% | 12,750 | 51% |
| 山东宝港国际港务股份有限公司 | 5,000 | 20% | 5,000 | 20% |
| 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 | 4,750 | 19% | 0 | 0% |
| 山东润东新能源有限公司 | 2,500 | 10% | 2,500 | 10% |
| 利华益维远化学股份有限公司 | 0 | 0% | 4,750 | 19% |
| 合计 | 25,000 | 100% | 25,000 | 100% |
（二）标的公司股东基本情况
上述股东的具体情况如下：
1、茂展投资有限公司基本情况
| 名称 | 茂展投资有限公司（英文名称：ENERGY LINK INVESTMENTSLIMITED） | ||
| 公司编码 | 1527350 | ||
| 住所 | 香港湾仔告士打道151号资本中心16楼1601室 | ||
| 董事 | 刘明辉（LiuMingHui） 黄勇（HuangYong） 朱伟伟（ZhuWeiwei） | ||
| 类型 | 私人公司 | ||
| 注册资本 | 800,000,000 港币 | ||
| 成立日期 | 2010.11.11 | ||
| 股东 | 名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 中国燃气控股有限公司（英文名称：CHINA GAS HOLDINGS LIMITED） | 800,000,000 港币 | 100.00 | |
2、山东宝港国际港务股份有限公司
| 名称 | 山东宝港国际港务股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913705005690311277 |
| 住所 | 东营港经济开发区港北一路南,港东五路东 |
| 法定代表人 | 晏振永 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 25,532.1万元 |
| 成立日期 | 2011-02-16 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；危险化学品经营；危险化学品仓储；保税 |
仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 股东 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 万达控股集团有限公司 | 11,100 | 74.00 | |
| 东营市顺航供应有限公司 | 1,800 | 12.00 | |
| 山东易仕通环保科技有限公司 | 1,100 | 7.33 | |
| 东营港建设投资有限责任公司 | 1,000 | 6.67 | |
3、淄博齐翔腾达化工股份有限公司
详细内容见本公告“第二部分之交易对方基本情况”。
4、山东润东新能源有限公司
| 名称 | 山东润东新能源有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91370212MA949LU71A | ||
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区朝阳山路329号1栋710-6室 | ||
| 法定代表人 | 袁忠良 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 成立日期 | 2021-06-10 | ||
| 营业期限 | 至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；五金产品批发；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；涂料销售（不含危险化学品）；纸制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新材料技术研发； 合成材料销售；园林绿化工程施工；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 股东 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 尚子杰 | 6,000 | 60.00 | |
| 尚金海 | 4,000 | 40.00 | |
（2）中燃宝港经营情况
截止目前，公司尚未开展业务，也未取得任何生产经营资质，在液化
烃库区项目建设完成之后，公司未来的主要业务为储运业务，储存介质包括丙烷、丁烷和LPG等。中燃宝港主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 10,200.08 | 10,520.73 |
| 净资产 | 10,987.85 | 10,518.94 |
| 总负债 | 1.29 | 1.79 |
| 营业收入 | 0 | 6,132.73 |
| 净利润 | -320.15 | -281.06 |
（3）项目进展情况
中燃宝港拟在东营港经济开发区内建设液化烃库区项目，项目总投资124,114万元，其中建设投资（含增值税）120,321万元，建设期利息3,570万元，铺底流动资金223万元。本项目为储运项目，储存介质包括丙烷、丁烷、LPG，拟建设2×8.5万m
的低温丙烷储罐和1×6万m
的低温丁烷储罐，同时，配套设置3×4,000m
的常温丙烷球罐、1×4,000m
的丁烷球罐、2×150m
的LPG卧罐、19个装卸车鹤位及公辅设施。低温丙烷和低温丁烷原料通过码头卸船臂卸入库区储罐内，再通过汽车外运或通过管道直接外输。本项目配套金港码头建设1个10万吨级液化烃泊位，其卸船能力为260万吨/年，包括液化石油气（LPG）、丙烷、丁烷。主力船型为1,000~50,000GT，其中丙烷和丁烷卸船主力船型为5万GT。截止目前，公司液化烃库区项目已取得备案和审批手续情况如下：
| 项目名称 | 发改备案 | 环评批复 | 安评 | 能评 |
| 山东中燃宝港能源发展有限公司液化烃库区项目 | 项目代码： 2101-370572- 04-01-900839 | 东环港分建审 [2022]7003 号 | 东危化项目安条审字[2022]216 号 | 东港开节能 2022-2 |
截止目前本项目国有建设用地使用权尚在公告期，招拍挂流程尚未完成，土地出让合同尚未签署。2022年10月25日，东营市公共资源交易中心在东营市国土资源网上交易系统（http：
//218.58.213.109/TradeArticle.seam?tradeArticleId=100077202）公告
了《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（东公国土资告字[2022]26号）以网上交易方式出让了上述中燃宝港建设项目一期所需要国有建设用地使用权，出让面积为163,178平方米，规划用途为物流仓储用地。
根据其可研报告实施进度计划见下表：
| 工 作 项 | 时 间 | 开始日期 | 完成日期 |
| 立项、可研编制 | 1个月 | 2021年2月30日 | 2021年3月30日 |
| 环评、安评等开工前准备 | 3个月 | 2021年4月1日 | 2021年6月30日 |
| 土地招拍挂、平整及土地证 | 2个月 | 2021年7月1日 | 2021年8月30日 |
| 初步设计招标及设计、审批 | 3个月 | 2021年9月1日 | 2021年11月30日 |
| EPC招标、合同谈判及签订 | 2个月 | 2022年4月1日 | 2022年5月30日 |
| 设计、采购、施工 | 16个月 | 2022年6月1日 | 2023年9月30日 |
| 单机试车 | 1个月 | 2023年10月1日 | 2023年10月30日 |
| 投料联动试车 | 1个月 | 2023年11月1日 | 2023年11月30日 |
项目实施后，运营期年均营业收入25,597万元，年均利润总额11,049万元，所得税后净利润8,287万元。项目财务所得税后内部收益率为11.32%；所得税后项目投资回收期为8.23年（含建设期），资本金财务内部收益率
20.9%。各项经济指标表明本项目具有较好的财务盈利能力、偿债能力和财务生存能力，项目可行。
四、协议的主要内容
本次拟采用协议转让方式进行交易，协议主要条款内容如下：
1、甲方（转让方）：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2、乙方（收购方）：利华益维远化学股份有限公司
3、股权转让
甲方向乙方转让其所持有的中燃宝港4,750万元股权。
4、股权转让价格
因甲方向乙方转让所持有的目标公司4,750万元股权实为认缴出资，未实缴到位，所以乙方无需向甲方支付价款。
5、股权交割
双方同意，本协议签订生效且标的公司完成股权变更之工商登记备案
之日起为完成股权交割。
双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司办理标的股权转让的有关变更登记手续，包括提供本协议、营业执照、身份证明文件等。
双方同意，自完成股权交割之日起，乙方履行所收购股权对应的实缴出资义务，享有所收购股权的完整所有权及一切衍生权益。
6、协议生效条件
本协议自甲、乙双方加盖公章并由法定代表人签字之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
丙烷是一种无色易燃气体，需经管输或压力罐车进行运输。我国液化丙烷2021年进口量为1,914万吨，2022年上半年进口量为1,002万吨，主要进口地为美国、中东等地区。公司60万吨/年丙烷脱氢项目预计于2023年10月底前投产，根据丙烷脱氢装置工艺要求，主要以进口的高纯度液化丙烷作为原料，届时需要进口丙烷约71万吨，进口丙烷需依托港口码头及罐区等资源。距离公司最近的港口为东营港，东营港为环渤海地区最大的油品及液体化工品特色港口，中燃宝港液化烯烃库区项目利用东营港码头，地理位置优越，收购其股权不仅可保障公司稳定的原料供应，近距离运输大幅减少公司原料运输成本，直接降低公司原料采购成本。
经调研考察论证，中燃宝港的液化烃库区项目符合公司发展需求，投资后可获得其相应储运设施的使用权，不仅可保障公司稳定的原料供应、节省采购成本，还可获得投资部分的收益，同时有助于公司实现降本增效，可扩大公司购销布局和规模，有利于公司提升产业链条布局，推进一体化进程，构筑全面高效的产业生态价值链。
公司认为本次交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次收购股权的资金来源为公司自筹资金，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易对公司本期财务状况和经营成果无重大影响。
六、风险提示
本次投资存在政府审批、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和有效的措施控制风险和化解风险，公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
利华益维远化学股份有限公司董事会
2022年11月22日