中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分募集资金
向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沃尔德使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验［2022］561号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资的具体情况
根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
本次交易的现金对价
| 20,895.00 | 20,895.00 |
标的公司项目建设 25,545.38 22,000.00上市公司补充流动资金 4,200.00 4,200.00
重组相关费用 1,600.00 1,600.00
52,240.38 48,695.00注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）
三、使用募集资金向全资孙公司提供借款的情况
募投项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的实施主体为惠州鑫金泉。为了保障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司将向全资孙公司惠州鑫金泉提供总额不超过22,000万元的借款用于实施上述项目。公司将根据募投项目建设实际需要在借款额度内将借款分期汇入惠州鑫金泉募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，本次借款仅限用于“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的实施，不得用作其他用途。
董事会授权公司董事长及其授权人士行使借款实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。
四、借款对象的基本情况
公司名称：惠州市鑫金泉精密技术有限公司
成立日期：2020-11-26
法定代表人：钟书进
注册地址：惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道333号
注册资本：6000万元人民币
经营范围：金属工具、金属材料的生产，钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片及五金制品的研发设计、生产、加工、销售、修磨，数控设备加工，国内贸易，货物或技术进出口。（生产加工项目另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：深圳市鑫金泉精密技术有限公司直接持有100%股。主要财务数据：截至2021年12月31日,经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，惠州鑫金泉的总资产2,784.07万元，净资产1,872.08万元，2021年实现净利润-27.92万元；截至2022年9月30日（未经审计）：惠州鑫金泉的总资产5,865.67万元，净资产1,854.53万元，2022年1-9月实现净利润-17.55万元。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次向全资孙公司惠州鑫金泉提供借款是基于募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会审议情况
2022年11月21日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改
变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，我们同意使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分募集资金对全资孙公司惠州鑫金泉提供借款用于实施募集资金投资项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。因此，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，独立财务顾问同意公司向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
郭昊
李章帆
刘汶堃