中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沃尔德使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验［2022］561号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资的具体情况
根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 |
本次交易的现金对价 20,895.00 20,895.00
标的公司项目建设 25,545.38 22,000.00上市公司补充流动资金 4,200.00 4,200.00重组相关费用
募集资金投资额
| 1,600.00 | 1,600.00 | |
| 合计 | 52,240.38 | 48,695.00 |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕10275号）。根据前述鉴证报告，截至2022年10月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为24,720.17万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 |
| 募集资金投资额 | 自筹资金实际投入金额 |
本次交易的现金对价 20,895.00 20,895.00 20,895.00 100.00%标的公司项目建设 25,545.38 22,000.00 3,535.06 13.84%上市公司补充流动资金 4,200.00 4,200.00
重组相关费用 1,600.00 1,600.00 290.11 18.13%
占总投资的比例
合计
52,240.38 48,695.00 24,720.17 47.32%
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会审议情况
2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为24,720.17万元。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章、规范性文件与公司规章制度的规定，内容及程序合法合规。综上，我们同意公司使用募集资金24,720.17万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章、规范性文件与公司规章制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金共计24,720.17万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃尔德公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了沃尔德公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，独立财务顾问对北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
郭昊
李章帆
刘汶堃