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东莞证券股份有限公司
关于广东雅达电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年十月
3-2-2
东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书
北京证券交易所：
广东雅达电子股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“雅达股份”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并委托东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东雅达电子股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人概况及本次公开发行情况
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：广东雅达电子股份有限公司英文名称：GUANGDONG YADA ELECTRONICS CO.,LTD.注册资本：12,531.52万元法定代表人：王煌英有限公司成立日期：1994年1月24日股份公司设立日期：2010年9月2日公司住所：河源市高埔岗雅达工业园邮政编码：517000联系电话：0762-3493688传真号码：0762-3493912互联网网址：http://www.yada.com.cn/电子邮箱：dm@yada.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室信息披露联系人：陈运平信息披露部门电话：0762-3493688经营范围：研发、生产、销售电力仪器仪表、电力测控装置、电力保护装置、传感器、互感器、电能表、低压配电设备、电气火灾监控设备、消防安全设备、教学仪器及实验装置、教育装备；测量仪器设备的技术研发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成及相关技术服务；数字动漫制作；虚拟仿真系统开发；物联网及通信相关领域产品的研发、销售及维保服务；机电设备安装工程及维保服务；自动化系统工程及维保服务；房屋租赁；企业自有资金投资；产品出口贸易。许可项目：各类工程建设活动。
（二）业务情况
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公司主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。自设立以来，公司紧跟电力监控行业技术发展和市场需求变化，研发出具有核心技术的电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置和传感器等智能电力监控产品。通常，电力从发电站生产到最终用户使用需经过发电、变电、输电、配电和用电等环节。公司产品主要应用于用电环节，其突出功能是采集用电数据和电力系统状态信息，旨在为用户电力系统安全可靠、稳定高效地运行提供保障。近年来，随着终端用电场景中多样化、数字化的用电设备大量增加，用户对电能质量和电能的高效利用提出更高要求，建立功能强大的电力监控系统变得愈发重要。智能电力监控产品作为电力监控系统必备的底层硬件，其对建立强大的电力监控系统起着关键作用。公司凭借丰富的产品经验和技术创新实力，持续开发出能满足用户个性化需求的智能电力监控产品，并广泛应用于数据中心、通信基站、新能源充电桩、轨道交通、工业建筑与市政等领域。以数据中心为例，单个大型数据中心通常包含上百个列头柜、上千组机架和数万个服务器，设备数量多、能耗高、用电环境复杂，对电力供应的安全稳定和节能环保要求高。客户通过在数据中心内部电力线路安装电力监控仪表、电力监控装置和传感器等产品来实时测量感知电流、电压、功率、谐波、电能、功率因数、相位角、绝缘电阻等电力参数和温度、湿度等用电环境参数，以精准掌握用电设备和电力线路的运行情况，实现数据记录、统计分析、故障诊断、控制保护和设备管理等功能，并通过网络将数据传输至电力监控系统，为用户发现故障隐患和准确计算数据中心PUE指标提供基础数据保障，进而为数据中心创造安全可靠、节能高效和智能运维的用电环境。
（三）主要财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期主要财务数据如下：
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1月—6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计（元） | 477,439,054.08 | 484,833,750.45 | 428,615,298.24 | 481,207,706.02 |
| 股东权益合计（元） | 360,138,777.34 | 360,911,545.40 | 339,766,311.26 | 325,894,602.58 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 357,289,363.11 | 357,276,746.58 | 335,961,703.58 | 321,635,912.32 |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 2.88 | 2.71 | 2.60 |
| 归属于母公司所有者的 | 2.85 | 2.85 | 2.68 | 2.57 |
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| 每股净资产（元/股） | ||||
| 资产负债率（合并）（%） | 24.57 | 25.56 | 20.73 | 32.28 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 22.24 | 22.97 | 18.87 | 31.56 |
| 营业收入（元） | 145,348,327.39 | 323,927,292.49 | 292,043,535.50 | 237,134,629.83 |
| 毛利率（%） | 32.28 | 37.25 | 37.97 | 38.80 |
| 净利润（元） | 18,024,511.94 | 46,208,274.14 | 69,984,246.30 | 46,012,851.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 18,809,896.53 | 46,378,083.00 | 70,438,328.88 | 46,817,298.55 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 16,299,856.14 | 43,221,557.14 | 45,841,845.35 | 37,943,190.65 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 17,174,332.96 | 43,632,497.67 | 46,347,579.91 | 38,747,638.08 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 27,055,494.11 | 66,325,922.26 | 91,983,117.23 | 61,299,086.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.17 | 13.38 | 20.84 | 15.43 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 4.72 | 12.59 | 13.71 | 12.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.37 | 0.56 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.37 | 0.56 | 0.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,741,416.56 | 54,458,669.88 | 3,457,453.95 | 15,028,745.28 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.01 | 0.43 | 0.03 | 0.12 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.61 | 7.76 | 7.90 | 8.39 |
| 应收账款周转率 | 2.00 | 2.35 | 2.53 | 2.44 |
| 存货周转率 | 1.59 | 2.10 | 2.39 | 2.43 |
| 流动比率 | 3.74 | 3.62 | 4.41 | 2.63 |
| 速动比率 | 2.50 | 2.70 | 3.39 | 2.19 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
6、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
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末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
7、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
8、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、研发投入占营业收入的比例=（费用化研发支出+资本化研发支出）/营业收入
11、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
12、存货周转率=营业成本/存货平均余额
13、流动比率=流动资产/流动负债
14、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
二、本次公开发行情况
（一）本次发行的基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 发行数量不超过4,178.00万股（未考虑超额配售选择权）、不超过4,804.70万股（考虑超额配售选择权）；发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过未考虑超额配售选择权发行规模的15%（即不超过626.70万股） |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | |
| 定价方式 | 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 发行底价为5.50元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定 |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） |
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| 预测净利润（元） | |
| 发行后基本每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | 2.87 |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | 5.17 |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 本次发行股票上市流通情况 | 按监管部门的相关要求安排停牌、复牌时间 |
| 发行方式 | 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者 网上竞价或网下询价等方式确定发行价格 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北交所 股票交易权限的合格投资者（中国法律、法规和规范 性文件禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | |
| 募集资金总额 | |
| 募集资金净额 | |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | |
| 优先配售对象及条件 | |
| 发行费用概算 |
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、发行人控股股东、实际控制人王煌英作出如下承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
“1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2.本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价作相应调整。
3.本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让的公司股份不超过本人通过直接或间接方式所持公司股份总数的25%。如本人不再担任公司董事/监事/高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4.本人将严格遵守可适用的法律法规和监管部门关于持股及股份变动的有关
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规定以及作出的股份锁定承诺。
5.如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人保证适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
6.如本人违反上述承诺，则本人所获增值收益将归公司所有，并同意承担相应的法律责任。”
“1、如公司上市以后发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关规定办理自愿限售相关手续。
2、公司上市以后，若本人发生了内幕交易、操作市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关规定办理自愿限售相关手续。
3、如本人违反上述承诺，则本人同意承担相应的法律责任。”
（2）关于股东持股及减持意向的承诺
“1.本人看好公司发展前景，拟长期持有其股票。本人将严格遵守法律法规和本人出具的各项承诺，在限售期限内不减持公司股份：
2.本人在减持公司股份时将依照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，严格遵守减持方式、减持比例、减持价格等要求，履行全部报告及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。
3.如本人违反上述承诺进行减持的，则本人所获增值收益将归公司所有，并同意承担相应的法律责任。”
2、发行人副董事长、持股10%以上的股东汤晓宇作出如下承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
“1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2.本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
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司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价作相应调整。
3.本人在担任公司董事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让的公司股份不超过本人通过直接或间接方式所持公司股份总数的25%。如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4.本人将严格遵守可适用的法律法规和监管部门关于持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺。
5.如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人保证适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
6.如本人违反上述承诺，则本人所获增值收益将归公司所有，并同意承担相应的法律责任。”
（2）关于股东持股及减持意向的承诺
“1.对于本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守法律法规和本人出具的承诺，在限售期限内不减持首发前股份。
2.本人在减持公司股份时将依照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，严格遵守减持方式、减持比例、减持价格等要求，履行全部报告及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。
3.如本人违反上述承诺进行减持的，则本人所获增值收益将归公司所有，并同意承担相应的法律责任。”
3、持股董事、高级管理人员叶德华、邓大智、陈运平、雷刚、曾保权、刘华浩的股份锁定承诺
“1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2.本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
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上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价作相应调整。
3.本人在担任公司董事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让的公司股份不超过本人通过直接或间接方式所持公司股份总数的25%。如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4.本人将严格遵守可适用的法律法规和监管部门关于持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺。
5.如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人保证适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
6.如本人违反上述承诺，则本人所获增值收益将归公司所有，并同意承担相应的法律责任。”
4、持股监事李桂友、陈伟明、邓小花的股份锁定承诺
“1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2.本人在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让的公司股份不超过本人通过直接或间接方式所持公司股份总数的25%。如本人不再担任公司监事，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3.本人将严格遵守可适用的法律法规和监管部门关于持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺。
4.如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人保证适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
5.如本人违反上述承诺，则本人所获增值收益将归公司所有，并同意承担相应的法律责任。”
5、与控股股东、实际控制人有亲属关系的其他股东王金标、王秋云、龚占勇的股份锁定承诺
“1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
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直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2.公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价作相应调整。
3.本人将严格遵守可适用的法律法规和监管部门关于持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺。
4.如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人保证适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
5.如本人违反上述承诺，则本人所获增值收益将归公司所有，并同意承担相应的法律责任。”
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第二节 关于发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的要求进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案，并于2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案，公司本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）公司已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）公司本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
（四）公司本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
（五）公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（六）公司本次公开发行股票，报送以下文件：公司股东大会决议、招股说明书及其他公开发行募集文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
（七）公司本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，符合《证券法》第十四条的规定。
（八）公司本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
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（九）公司本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。公司本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。公司不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
二、本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市是否符《发行注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
公司于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月进入创新层。截至目前已经挂牌满12个月。公司符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员。公司根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。公司符合《发行注册办法》第十条第一项的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为3,874.76万元、4,634.76万元、4,363.25万元和1,717.43万元。公司具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第二项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近三
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年审计报告均为标准无保留意见。公司符合《发行注册办法》第十条第三项的规定。
4、依法规范经营
公司依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十条第四项的规定。
（三）发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列情形：
1、最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内，公司及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
三、本次发行符合《上市规则》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市是否符合《上市规则》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）公司于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月进入创新层。截至目前已经挂牌满12个月。公司符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（二）发行人符合中国证监会规定的发行条件
公司本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件。公司符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。
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（三）公司截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产为35,727.67万元，不低于5,000万元。公司符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。
（四）公司本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份数量不超过4,178.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）或不超过4,804.70万股（考虑超额配售选择权），发行对象不少于100人。公司符合《上市规则》第2.1.2条第
（四）项的规定。
（五）公司目前总股本为12,531.52万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。公司符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定。
（六）本次公开发行以发行对象不少于100人、发行后股东人数不少于200人为前提，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。公司符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。
（七）根据公司所属行业和可比公司市盈率以及公司股票在股转系统交易情况的市值情况推算,公司预计市值不低于2亿元；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2020年、2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,634.76万元、4,363.25万元，均不低于1,500.00万元；扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为13.71%、12.59%，平均不低于8%，适用《上市规则》第
2.1.3条第（一）项的标准。公司符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项的规定。
（八）公司符合《上市规则》第2.1.2条第（八）项北京证券交易所规定的其他上市条件。
（九）本次公开发行符合《上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
1、最近36个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公
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开谴责；
3、公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、公司或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，公司按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）本次公开发行无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
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第三节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责
情况的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第四节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构已按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会及北京证券交易所等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规、规则采取的监管措施；
9、中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第五节 持续督导期间的工作安排
一、本次证券发行上市后持续督导工作安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告；
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式
（一）保荐机构及保荐代表人
保荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐代表人：谭星、文斌
（二）联系地址、电话及其他通讯方式
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心25楼
联系电话：0769-22119285、0769-22119275（传真）
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《广东雅达电子股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
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第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：雅达股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等有关规定，发行人具备在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票的条件。因此，本保荐机构推荐广东雅达电子股份有限公司的股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 杨雄辉 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 谭 星 | 文 斌 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 李 洁 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 郜泽民 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 陈照星 | |||||
东莞证券股份有限公司
年 月 日