证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2022-125
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1.交易基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新开源”）与广州威溶特医药科技有限公司（以下简称“威溶特”）拟签署《关于广州威溶特医药科技有限公司股权投资协议》（以下简称“投资协议”），按照投资协议的初步约定，公司以自有资金通过增资形式向威溶特投资人民币10,000万元，本次投资完成后，公司持有威溶特10.4167%的股权。
2.审议情况
2022年11月20日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。
3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1.颜光美，中国公民，其住所为广州市越秀区，身份证号码：
44010219570415****；
2.朱文博，中国公民，其住所为佛山市绿景三路，身份证号码：
43252219830402****；
3.胡骏，中国公民，其住所为广州中山二路，身份证号码：
41020319740712****；
4.王威，中国公民，其住所为北京市朝阳区，身份证号码：
22010219770111****；
5.邱文奎，中国公民，其住所为江西省吉安市安福县，身份证号码：
43250319660103****；
6.美凌投资集团有限公司：
| 名称 | 美凌投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144120057789159X9 |
| 法定代表人 | 戴志华 |
| 成立日期 | 2011年6月24日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区佛山新城天虹路46号信保广场4号楼3902号单元 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 营业期限 | 2011年6月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 以公司自有资金对外投资；企业咨询；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 是否为失信执行人 | 否 |
7.众一医疗投资有限公司
| 名称 | 众一医疗投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300057861805B |
| 法定代表人 | 王威 |
| 成立日期 | 2012年11月21日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花城15栋C2301 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 营业期限 | 2012年11月21日至2032年11月21日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：医疗项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），医疗器械、医药产品的技术开发、技术咨询（不含限制项目）。 |
| 是否为失信执行人 | 否 |
8.佛山市信保圆梦企业管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 佛山市信保圆梦企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440600MA4X5M7J1G |
| 执行事务合伙人 | 拉萨开发区凰朝投资有限公司 |
| 成立日期 | 2017年9月25日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 佛山市南海区灯湖西路20号保利洲际酒店1615房之一 |
| 出资额 | 3880万人民币 |
| 营业期限 | 2017年9月25日至2027年9月25日 |
| 经营范围 | 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
9.广州开发区才汇创业服务有限公司
| 名称 | 广州开发区才汇创业服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59U3153N |
| 法定代表人 | 李炜 |
| 成立日期 | 2017年9月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学城香雪八路98号D栋315房 |
| 注册资本 | 8800万人民币 |
| 营业期限 | 2017年9月14日至2037年9月13日 |
| 经营范围 | 心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）;企业总部管理;工商咨询服务;企业管理咨询服务;代理非诉讼法律事务（不得从事诉讼代理、刑事辩护业务）;房地产估价;土地评估;企业形象策划服务;投资咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;政府采购咨询服务;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;教育咨询服务;企业财务咨询服务;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;社会福利事业信息咨询服务;能源技术咨询服务;招、投标咨询服务;广告业;无形资产评估服务;安全系统监控服务;专利服务;商标代理等服务;软件服务;办公服务;版权服务;会议及展览服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业信用评估评级服务;企业信用咨询服务;工商登记代理服务;集成电路布图设计代理服务;企业自有资金投资;企业产权交易的受托代理;代缴汽车违章罚款、车船税手续;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;信息系统集成服务;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;酒店管理;餐饮管理;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;受托代理住房公积金相关服务;科技项目评估服务;科技成果鉴定服务;软件开发;代办汽车年审、过户手续;社会法律咨询；法律文书代理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;政府采购代理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）;代理印刷业务（不直接从事印刷）;科技项目招标服务;招、投标代理服务;物业管理; |
| 代理记账服务;资产评估服务;审查企业会计报表，出具审计报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告;职业中介服务;流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理;职业信息服务;保安培训;电子认证;人才信息网络服务;人才引进;劳务派遣服务;人才推荐;人才测评;人才择业咨询指导;人事代理;大学生就业推荐;图书、报刊零售 | |
| 是否为失信执行人 | 否 |
10.广东粤科威溶特创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广东粤科威溶特创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440500MA55BTLG47 |
| 执行事务合伙人 | 广东科瑞投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年9月25日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋801号房之六 |
| 出资额 | 2904.76万人民币 |
| 营业期限 | 2020年9月25日至2027年9月25日 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，投资管理，资产管理（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 是否为失信执行人 | 否 |
11.广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D4RK358 |
| 执行事务合伙人 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年2月24日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之79 |
| 出资额 | 20100万人民币 |
| 营业期限 | 2020年2月24日至2027年2月23日 |
| 经营范围 | 创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资; |
| 是否为失信执行人 | 否 |
12.珠海横琴零壹资管十二号投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 珠海横琴零壹资管十二号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA55EANY9Y |
| 执行事务合伙人 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年10月19日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-654号(集中办公区) |
| 出资额 | 1320万人民币 |
| 营业期限 | 2020年10月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
13.广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D1QMG5J |
| 执行事务合伙人 | 广州产投私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年11月18日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器C205房 |
| 出资额 | 8000万人民币 |
| 营业期限 | 2019年11月18日至2027年11月17日 |
| 经营范围 | 创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务; |
| 是否为失信执行人 | 否 |
14.广州乾勋投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广州乾勋投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UTK2304 |
| 执行事务合伙人 | 赵海舟 |
| 成立日期 | 2020年9月10日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市天河区广棠西横路5号538-18房 |
| 出资额 | 500万人民币 |
| 营业期限 | 2020年9月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业总部管理;供应链管理服务;商业综合体管理服务;科技中介服务;医学研究和试验发展;商务秘书服务;养生保健服务（非医 |
| 疗）;远程健康管理服务;餐饮管理;规划设计管理;个人商务服务;园区管理服务;酒店管理;物业管理;非融资担保服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;社会经济咨询服务;市场营销策划;中医养生保健服务（非医疗）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场调查（不含涉外调查）;单位后勤管理服务;资产评估;企业管理;融资咨询服务;企业信用管理咨询服务;品牌管理;商务代理代办服务;财务咨询;企业形象策划;生物基材料技术研发;以自有资金从事投资活动;公共事业管理服务; | |
| 是否为失信执行人 | 否 |
15.广州博达创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广州博达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CX4NM40 |
| 执行事务合伙人 | 广州趋势私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年8月15日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房 |
| 出资额 | 5000万人民币 |
| 营业期限 | 2019年8月15日至2039年8月14日 |
| 经营范围 | 创业投资;风险投资;企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）; |
| 是否为失信执行人 | 否 |
16.广东兴聚拾贝股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广东兴聚拾贝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA541TQD6E |
| 执行事务合伙人 | 广州市兴聚股权投资基金有限公司 |
| 成立日期 | 2019年11月14日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记） |
| 出资额 | 2395万人民币 |
| 营业期限 | 2019年11月14日至2031年11月14日 |
| 经营范围 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
17.广东安居宝数码科技股份有限公司
| 名称 | 广东安居宝数码科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101769537544R |
| 执行事务合伙人 | 张波 |
| 成立日期 | 2004年12月29日 |
| 公司类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 广州高新技术产业开发区科学城起云路6号自编一栋 |
| 注册资本 | 56122.7744万人民币 |
| 营业期限 | 2004年12月29日至2034年12月29日 |
| 经营范围 | 通信设施安装工程服务;电子工程设计服务;电子元件及组件制造;信息系统集成服务;智能化安装工程服务;建筑物自来水系统安装服务;办公设备耗材零售;办公设备耗材批发;办公服务;技术进出口;房地产中介服务;室内装饰设计服务;物业管理;家具设计服务;木质家具制造;广告业;金属家具制造;其他家具制造;路牌、路标、广告牌安装施工;办公设备批发;停车场经营;汽车租赁;保安监控及防盗报警系统工程服务;机电设备安装服务;家庭服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物电力系统安装;场地租赁（不含仓储）;电子自动化工程安装服务;软件服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信系统工程服务;货物进出口（专营专控商品除外）;机械式停车场设备制造;监控系统工程安装服务;计算机应用电子设备制造;楼宇设备自控系统工程服务;安全智能卡类设备和系统制造;软件开发;饰物装饰设计服务;竹、藤家具制造;塑料家具制造;安全系统监控服务; |
| 是否为失信执行人 | 否 |
18.广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UK3RXXH |
| 执行事务合伙人 | 广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年4月29日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学大道60号3207房 |
| 出资额 | 41500万人民币 |
| 营业期限 | 2020年4月29日至2027年4月28日 |
| 经营范围 | 股权投资; |
| 是否为失信执行人 | 否 |
19.广东凯澳创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 广东凯澳创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9XRTPJ47 |
| 执行事务合伙人 | 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021年5月10日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学大道60号3103至3104房 |
| 出资额 | 7071万元人民币 |
| 营业期限 | 2021年5月10日至2026年5月9日 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）; |
| 是否为失信执行人 | 否 |
三、标的公司基本情况
1.工商注册登记情况
| 名称 | 广州威溶特医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440116327584300L |
| 法定代表人 | 朱文博 |
| 登记机关 | 广州市黄埔区市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2015年1月16日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 行业 | 研究和试验发展 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区掬泉路3号H栋801-808房、901-908房 |
| 注册资本 | 4245.9625万人民币 |
| 营业期限 | 2015-01-16 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 自然科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口 |
| 是否为失信执行人 | 否 |
2. 股权结构
威溶特起初由林穗珍、朱文博、李莹莹出资，于2015年1月16日注册成立，历经十次股权变更，截止本次增资前，股东出资额及比例如下：
| 序号 | 股东 姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 颜光美 | 1467.6450 | 34.5657 | 货币 |
| 2 | 朱文博 | 463.6650 | 10.9201 | 货币 |
| 3 | 王威 | 120 | 2.8262 | 货币 |
| 4 | 胡骏 | 102.5403 | 2.4150 | 货币 |
| 5 | 众一医疗投资有限公司 | 300 | 7.0655 | 货币 |
| 6 | 美凌投资集团有限公司 | 317.4597 | 7.4767 | 货币 |
| 7 | 佛山市信保圆梦企业管理合伙企业（有限合伙） | 267 | 6.2883 | 货币 |
| 8 | 邱文奎 | 228.69 | 5.3861 | 货币 |
| 9 | 广州开发区才汇创业服务有限公司 | 225 | 5.2992 | 货币 |
| 10 | 广东粤科威溶特创业投资合伙企业（有限合伙） | 159.7593 | 3.7626 | 货币 |
| 11 | 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 64.0201 | 1.5078 | 货币 |
| 12 | 珠海横琴零壹资管十二号投资合伙企业（有限合伙） | 75.6601 | 1.7819 | 货币 |
| 13 | 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 34.9201 | 0.8224 | 货币 |
| 14 | 广州乾勋投资合伙企业（有限合伙） | 29.1001 | 0.6854 | 货币 |
| 15 | 广州博达创业投资合伙企业（有限合伙） | 29.1001 | 0.6854 | 货币 |
| 16 | 广东兴聚拾贝股权投资合伙企业（有限合伙） | 133.8602 | 3.1526 | 货币 |
| 17 | 广东安居宝数码科技股份有限公司 | 58.2001 | 1.3707 | 货币 |
| 18 | 广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 116.4002 | 2.7414 | 货币 |
| 19 | 广东凯澳创业投资合伙企业（有限合伙） | 52.9422 | 1.2470 | 货币 |
| 合计 | 4245.9625 | 100 | -- | |
3.主要财务指标
单位：万元
| 报表项目 | 2021年度末（经审计） | 2022年9月末（未经审计） |
| 总资产 | 10,821.21 | 7,590.30 |
| 总负债 | 443.75 | 343.08 |
| 净资产 | 10,377.46 | 7,247.22 |
| 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -3,992.53 | -3,206.72 |
| 净利润 | -3,809.70 | -3,106.28 |
4.截至披露日，威溶特与公司及公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，公司本次拟以增资形式投资人民10,000万元，认缴公司新增注册资本493.7174万元，其中人民币493.7174万元计入公司注册资本，人民币9506.2826万元计入公司资本公积。
五、本次投资后威溶特股权结构
| 序 号 | 股东 姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 颜光美 | 1467.6450 | 30.9651 | 货币 |
| 2 | 朱文博 | 463.6650 | 9.7826 | 货币 |
| 3 | 王威 | 120 | 2.5318 | 货币 |
| 4 | 胡骏 | 102.5403 | 2.1634 | 货币 |
| 5 | 众一医疗投资有限公司 | 300 | 6.3295 | 货币 |
| 6 | 美凌投资集团有限公司 | 317.4597 | 6.6979 | 货币 |
| 7 | 佛山市信保圆梦企业管理合伙企业（有限合伙） | 267 | 5.6333 | 货币 |
| 8 | 邱文奎 | 228.69 | 4.8250 | 货币 |
| 9 | 广州开发区才汇创业服务有限公司 | 225 | 4.7472 | 货币 |
| 10 | 广东粤科威溶特创业投资合伙企业（有限合伙） | 159.7593 | 3.3707 | 货币 |
| 11 | 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 64.0201 | 1.3507 | 货币 |
| 12 | 珠海横琴零壹资管十二号投资合伙企业（有限合伙） | 75.6601 | 1.5963 | 货币 |
| 13 | 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 34.9201 | 0.7368 | 货币 |
| 14 | 广州乾勋投资合伙企业（有限合伙） | 29.1001 | 0.6140 | 货币 |
| 15 | 广州博达创业投资合伙企业（有限合伙） | 29.1001 | 0.6140 | 货币 |
| 16 | 广东兴聚拾贝股权投资合伙企业（有限合伙） | 133.8602 | 2.8242 | 货币 |
| 17 | 广东安居宝数码科技股份有限公司 | 58.2001 | 1.2279 | 货币 |
| 18 | 广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 116.4002 | 2.4559 | 货币 |
| 19 | 广东凯澳创业投资合伙企业（有限合伙） | 52.9422 | 1.1170 | 货币 |
| 20 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 | 493.7174 | 10.4167 | 货币 |
| 合计 | 4739.6799 | 100 | -- | |
六、投资协议主要内容
（一）《关于广州威溶特医药科技有限公司股权投资协议》主要内容如下：
甲方：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司乙方：广州威溶特医药科技有限公司创始团队股东，即乙方1： 颜光美（丙方实际控制人）； 乙方2：朱文博； 乙方3：胡骏；乙方1、乙方2、乙方3在本协议中合称“乙方”、“创始团队股东”。
丙方：广州威溶特医药科技有限公司（以下简称“威溶特”、“公司”或“目标公司”、“标的公司”）丁方：广州威溶特医药科技有限公司除创始团队股东外的其他股东丁方1：美凌投资集团有限公司（以下简称“美凌投资”）丁方2：众一医疗投资有限公司（以下简称“众一医疗”）丁方3：王威丁方4：佛山市信保圆梦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信保圆梦”）丁方5：邱文奎丁方6：广州开发区才汇创业服务有限公司（以下简称“才汇创服”）丁方7：广东粤科威溶特创业投资合伙企业（有限合伙）丁方8：广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）丁方9：珠海横琴零壹资管十二号投资合伙企业（有限合伙）
丁方10：广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）丁方11：广州乾勋投资合伙企业（有限合伙）丁方12：广州博达创业投资合伙企业（有限合伙）丁方13：广东兴聚拾贝股权投资合伙企业（有限合伙）丁方14：广东安居宝数码科技股份有限公司丁方15：广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）丁方16：广东凯澳创业投资合伙企业（有限合伙）丁方1至丁方16在本协议中合称“丁方”。本协议中以上各方单独称“一方”，合称“各方”，两方之间互称“对方”。
1.付款安排
甲方将一次性总计向丙方支付增资款人民币【100,000,000.00元 】(大写：
壹亿元 )，具体支付安排如下：
1.1.1甲方将在【本协议第四条约定的先决条件已达成且收到公司向甲方发出的付款通知书】后十个工作日内，向丙方支付增资款人民币【50,000,000.00元 】(大写：伍仟万元)至约定银行账户。
1.1.2甲方将在【本协议第五条约定的登记备案完成】后十个工作日内，向丙方支付增资款人民币【50,000,000.00元 】(大写：伍仟万元)至约定银行账户。
1.2 公司应在收到甲方第二笔增资款后10个工作日内向甲方签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、甲方名称/姓名、甲方投资金额、甲方持有公司注册资本金额及持股比例、甲方出资日期、出资证明书的核发日期，出资证明书由公司盖公章。
1.3公司应在收到甲方第二笔增资款后30个工作日内委托会计师事务所进行验资并向甲方出具《验资报告》。
2.缴付增资款的先决条件
2.1 甲方向丙方缴付第一笔增资款取决于以下条件的实现（该等条件亦可
由甲方自行决定全部或部分豁免）：
2.1.1 丙方已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：（1）同意本次增资；（2）原股东无任何附加条件地放弃对本次新增注册资本的优先认缴权；
（3）根据本次增资协议要求通过新的公司章程或章程修正案；（4）列明本次增资完成后的股东信息（包含股东名称及相应的认缴注册资本金额、持股比例）；
2.1.2甲方在尽职调查过程中发现的重大问题已解决或达成令甲方满意的解决方案，包括但不限于作为投资前提条件的承诺函等文件已完成签署并向甲方提交；
2.1.3 本协议要求或为完成本次增资而需要签署的其他交易文件均已得到适当签署；
2.1.4 本协议项下的所有乙方、丙方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且持续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限；
2.1.5公司未发生可能对公司产生重大不利影响的变化或未出现本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大不利影响的既有事实。如在甲方支付增资款前，公司发生了可能对公司产生重大不利影响的变化或甲方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大不利影响的既有事实，各方同意补充甲方所要求的其他先决条件；
3.登记、备案
3.1 乙方、丙方应在收到第一笔增资款后10个工作日内及时完成公司章程修订及商事信息变更登记、备案手续及商务部门等其他一切必要的审批、许可、登记、备案、程序、手续，乙方、丙方须将本次增资的投资协议、股东会决议及章程修正案送予商事登记部门备案，商事登记备案的股东会决议应含本次增资完成后的股东信息（包含股东名称及相应的认缴注册资本金额、持股比例），并向甲方出具如下文件（如为复印件，应事先经甲方核对与原件一致）：
3.1.1 商事信息核准变更登记（备案）通知书复印件（加盖公司公章）；
3.1.2从商事登记部门打印的含本次增资完成后的股东信息的商事信息表（如有），并加盖商事登记部门章和公司公章；
3.1.3 从商事登记部门打印的经备案的记载有本次增资完成后的股东信息（包含股东名称及相应的认缴注册资本金额、持股比例）的股东会决议（加盖商事登记部门章和公司公章）；
3.1.4 从商事登记部门打印的经备案的修订后的公司章程（加盖商事登记部门章和公司公章）；
3.1.5 公司新换发的营业执照复印件（加盖公司公章）；
3.1.6 股东名册。股东名册应当载明本次增资完成后公司全体股东的姓名或者名称及住所、全体股东各自的认缴注册资本金额及持股比例，股东名册由公司盖公章。
4.增资款用途
本次增资所涉增资款，应用于与经营公司主营业务相关的用途，不得用于偿还股东债务、委托贷款、股票交易、与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途。若甲方事后核查发现创始团队股东或公司有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求标的公司立即纠正违约使用资金行为，要求违约方按违约使用资金金额的30%向甲方支付违约金，并由创始团队股东承担连带责任。
5.投资的退出
甲方可以选择包括但不限于股份上市交易、协议转让、兼并收购、公司回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。
6.投资后的公司治理
6.1各方一致同意，公司应召开股东会，决议同意相应修改公司章程，公司董事会成员由【10】人组成，甲方委派【1】名董事会成员。原股东应保证并采取一切措施（包括在股东会上投赞成票等）促使甲方依照本条约定提名的董事候选人、监事候选人依照相关法律法规及公司章程规定被选举为公司的董事、监事。
6.2 董事会对公司章程规定的应由董事会审议的事项进行表决时，遵守《公司法》和《公司章程》规定的董事会议事规则。
6.3 所有与公司现有经营有关的业务应由公司或公司的控股子公司经营，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、管理层重要成员、核心技术人员及前述主体（包括前述主体的近亲属）控制的企业不得另外经营与公司相同或相似的业务。
6.4 本次增资完成后，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属与公司发生新的关联交易，应当符合中国证监会或上海/深圳证券交易所关于上市公司关联交易规范要求。
6.5 自本协议签署之日起，未经甲方同意，公司不再发生新的合并财务报表范围外对外担保和对外借出资金行为。
6.6 创始团队股东及公司承诺，在公司完成上市或甲方实现投资退出前，公司的实际控制人不发生变化。
6.7 创始团队股东及公司应保证及促使公司实现资产完整清晰、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，符合上市的基本要求。
7.协议的解除
7.1 如果发生下列任一事件，守约方经书面通知其他方后，可解除本协议：
7.1.1 在本协议签署后30个工作日内，本协议规定的先决条件未能全部满足或被甲方书面豁免，如本协议对完成时限另有约定的，以孰晚日期为准；
7.1.2 乙方、丙方违反过渡期义务；
7.1.3 因不可抗力致使不能实现合同目的；
7.1.4 一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
7.1.5 乙方、丙方在本协议项下作出的陈述和保证或其提供给甲方的信息资料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或误导性信息，甲方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知协议其他方；
7.1.6 乙方、丙方有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形；
7.1.7 法律、法规规定的其他情形。
7.2 上述解除不影响一方因其他方违反本协议而可能拥有的任何求偿权。
7.3 本协议解除的，如丙方未办理完成增资的工商变更登记手续时，丙方应于收到甲方通知之日起10个工作日内向甲方返还已付的所有增资款（如有），实际控制人对此承担不可撤销的连带责任保证；如丙方已办理完成增资的工商变更登记手续的，乙方、丙方应于收到甲方通知之日起60日内配合甲方办理完成退出丙方的减资手续或股权转让等商事信息变更登记备案手续以及其他一切必要手续。丙方应于减资公告期届满可以减资之日起10个工作日内向甲方返还已付的所有增资款（如有）。丙方逾期返还增资款或乙方、丙方逾期办理完成甲方的退出手续的，违约方应在逾期期间每天按本次增资款总额的0.5‰连带向甲方支付逾期违约金。
8.违约责任
8.1 任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约。
8.2 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(统称“损失”)承担赔偿责任，包括但不限于因追索该等责任而发生的诉讼费/仲裁费、差旅费、律师费、保全费。
8.3 创始团队股东、公司承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议约定而产生的对甲方的违约责任，将由创始团队股东、公司以连带方式承担。
8.4 若因甲方的原因，未能按本协议约定期限支付增资款至丙方指定账户，则甲方应在逾期期间每天按本次已缴增资款金额的0.5‰向乙方支付逾期违约金。
8.5 若因乙方或公司的原因致使公司未能在本协议约定的期限内完成公司章程修订、商事信息变更登记、备案，并向甲方出具相关文件和验资报告，则乙方或公司应在逾期期间每天按本次已缴增资款金额的0.5‰向甲方支付逾期
违约金。
8.6 本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
9.适用法律和争议解决
9.1 本协议受中国法院的管辖，并适用中国法律。
9.2 各方应通过友好协商来解决因本协议和对本协议项下义务的履行或者不履行所引起的任何争议。各方未能友好解决的争议，均可向本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9.3 在解决争议期间，各方应在其他无争议的方面继续履行本协议。
七、本次对外投资的目的和对公司的影响
1.本次投资的目的
威溶特主要从事溶瘤病毒品种的研发，其首发三个溶瘤病毒品种，分别为VRT106（未插入外源性基因的 M1病毒）、VRT150（插入 X 因子的 M1 病毒）和 VRT252（插入 X 因子的痘苗病毒）。这三个品种的非临床数据支持在肝癌、肺癌、结直肠癌、三阴乳腺癌、胶质瘤、宫颈癌、前列腺癌、胰腺癌等适应症上开展临床开发。其针对行业局限进行了深入的研究，具有明显先进性和市场竞争优势，具备更广阔的市场空间，也是未来的发展方向。
公司本次对其的投资，可以实现公司在健康医疗服务领域的布局，拓展业务领域，发挥其与公司在产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，优化公司产业链发展体系，丰富健康医疗服务产品线，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力，为公司长远发展奠定良好的基础。
2.对公司的影响
在精准医疗理念不断深入、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，通过本次投资，公司将从试剂开发、基因检测、肿瘤早期诊断、分子诊断等为核心业务的精准检测服务领域，延伸到精准治疗领域，本次投资对公司未来持续盈利能力进一步得到提高。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
3.存在的风险
该目标公司尚处于研发阶段，未来存在股权稀释的可能，同时也可能受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险， 能否达到预期前景尚存在不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次对外投资事项发表了同意的独立意见，认为：本次对外投资事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司未来在健康医疗服务领域的布局，优化公司产业链发展体系，为公司长远发展奠定良好的基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，一致同意本次对外投资事宜。
九、备案文件
1.第四届董事会第四十七次会议决议；
2.《关于广州威溶特医药科技有限公司股权投资协议》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2022年11月 22日