证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2022-126
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于全资子公司拟参股设立合资公司的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、参股设立合资公司的概述
1、基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新开源”）于2022年11月20日召开第四届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于全资子公司拟参股设立合资公司的议案》，公司全资子公司上海新开源精准医疗有限公司（以下简称“上海新开源”）拟与广州威溶特医药科技有限公司（以下简称“威溶特”）双方共同投资1,000万元人民币在上海市设立合资公司（以下简称“合资公司”）。上海新开源认缴注册资本为人民币600万元，持股比例为60%；威溶特认缴注册资本为人民币400万元，持股比例为40%。
合资公司尚未设立，相关信息以最终工商行政管理部门核准登记备案为准。
2、履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，本次交易亦不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
| 名称 | 广州威溶特医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440116327584300L |
| 法定代表人 | 朱文博 |
| 登记机关 | 广州市黄埔区市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2015年1月16日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 行业 | 研究和试验发展 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区掬泉路3号H栋801-808房、901-908房 |
| 注册资本 | 4245.9625万人民币 |
| 营业期限 | 2015-01-16 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 自然科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口 |
| 是否为失信执行人 | 否 |
| 关联关系 | 威溶特与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系 |
三、拟共同投资设立的合资公司基本情况
1、公司名称（拟）：尚未拟定（以工商部门批准为准）
2、注册资本（拟）：人民币1,000万元
3、注册地址（拟）：上海市松江区思贤路3655号4幢506室
4、经营范围（拟）：（初步定为） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；软件开发；企业管理咨询；商务代理代办服务；健康管理咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；数据处理服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股东出资及持股比例（拟）：上海新开源认缴注册资本为人民币600万元，持股比例为60%；威溶特认缴注册资本为人民币400万元，持股比例为40%。
四、交易的定价政策及定价依据
合资双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定认缴出资额，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
甲方：上海新开源精准医疗有限公司
乙方：广州威溶特医药科技有限公司
1、合资公司股权比例
1.1 甲、乙双方按合资公司注册资本人民币1000万（大写：人民币壹仟万元整）认缴出资。
1.2 甲方认缴注册资本人民币600万元（大写：人民币陆佰万元整），占合资公司股份的 60%。甲方认缴的注册资本应在本协议签订之日起 12 个月内以货币资金的形式实缴到位。
1.3 乙方认缴注册资本人民币400万元（大写：人民币肆佰万元整），占合资公司股份的40%。乙方认缴的注册资本应按照合资公司所在地工商登记机关的要求提交技术出资文件并予以登记备案，以ZAP及Mxra8两项专有技术（专利）技术有条件全球独家许可的形式实缴到位。
1.4 合资公司成立后，任何股权比例的变更都需要甲乙双方书面确认。
2、有条件的独家许可
2.1 乙方将其正在研发的VRT501（ZAP蛋白测定试剂盒）及VRT502（Mxra8蛋白测定试剂盒）两项专有技术（专利）全球独家许可给合资公司，由合资公司负责相关产品的注册及市场推广。
2.2 若乙方将溶瘤病毒M1进行国际许可或转让时，若受让方要求以上两个伴随诊断专有技术（专利）捆绑转让，则不受本协议中独家许可权利的限制，即：
乙方可以将以上两个伴随诊断专有技术（专利）捆绑转让，但同时乙方应保证甲方获得不少于其为合资公司投入资金的补偿。
3、公司治理
（1）合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派人员担任。
（2）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派人员担任。
（3）合资公司的经营管理机构设总经理一名，总经理由甲方推荐，经执行董事聘任。
（4）合资公司财务负责人由甲方推荐，经执行董事聘任。
（5）双方推荐合资公司其他高级管理人员时，应利于合资公司的持续经营发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护股东的权益。
（6）合资公司业务涉及数额单次或累计超过50万元人民币（具体数额可根据实际情况确定）的关联交易，应提交股东会审议，并须经非关联交易方全体股东一致同意通过。
4、 因任何一方原因致使本协议全部或部分不能履行，违约方应承担违约责任。若双方均违反本协议，双方根据具体情况承担各自的责任。
5、 任何一方违约，应负责赔偿在合资公司设立过程中因其行为给对方造成的损失。
6、违约方违约是由于不可抗力事件，则该方对不能履行的义务不承担责任。
7、违反本协议造成的损失是由于受损方的作为或不作为造成的，赔偿数额应按受损方的影响程度扣减。
8、因一方违反本协议约定构成违约的，导致守约方提起诉讼或仲裁维护自身合同权益的，守约方有权要求违约方承担由此造成的律师费、诉讼费或仲裁费、保全费、保全保险费、执行费及必要的交通住宿费。该费用的承担不影响违约方承担其他违约责任或损失赔偿责任及其它事项权利的费用。
9、因本协议发生的争议，双方可协商解决或另行签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。协商不成时，甲乙双方任何一方均可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。
六、参股设立合资公司的目的及对公司的影响
本次设立合资公司旨在双方优势互补，互惠共赢，进一步整合各自的优势资源，提升公司精准医疗板块的发展水平。
本次合作有利于公司布局未来在健康服务领域拥有全面、完整、极具竞争力的技术布局。有利于公司发挥自身资金及技术能力，为合资公司提供全面运营、技术、供应链服务、项目融资和资本市场对接等支撑。对公司业务发展产生积极影响。
本次对外投资属于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东的利益
七、风险提示
该合资公司尚处于筹备阶段，仍存在出资不到位、工商审批不通过等的风险。同时也可能受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险。
八、独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，认为：本次设立合资公司事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于贯彻公司未来发展战略，推动公司主营业务的可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，一致同意设立合资公司事宜。
九、备查文件
1、第四届董事会第四十七会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
3、《合作经营协议》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2022年11月 22日