证券代码：832469 证券简称：富恒新材 主办券商：海通证券
深圳市富恒新材料股份有限公司2022年第八次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票√网络投票□其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：姚秀珠
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开和决议等程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数50,188,671股，占公司有表决权股份总数的61.06%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席5人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过22,800,000股。（含本数，未考虑行使超额配售选择权可能发行的股份）或者不超过26,220,000股（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），且本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%（即不超过3,420,000股）。本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司现有股东公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北交所审核和中国证监会注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为9元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定。
（6）发行对象范围：
符合资格的询价对象和公司将遵守《上市规则》关于锁定期的要求。已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
（8）发行前滚存利润的分配方案：
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《上市规则》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
| 如本次发行募集资金净额少于上述投资项目的资金需求总额，资金缺口由公司以自筹方式解决；如果募集资金净额超过上述投资项目的资金需求总额，将用于补充公司的流动资金。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 | |||||
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。为规范募集资金的存储、使用以及监管，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、行
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》的规定，公司股票发行后，募投项目的资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理。董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，用于存放公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金，即发行认购结束后将募集资金转入专项账户；以上募集资金专项账户仅用于存储、管理股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用做其他用途。公司董事会授权董事长在发行认购结束后验资前，与保荐机构和开户银行签订《募集资金三方监管协议》。该议案无需回避表决。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
该议案无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为圆满完成本次发行的工作，拟提请股东大会授权董事会在法律法规允许及股东大会决议范围内办理本次发行的具体事宜，授权事项包括：
（1）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作、签署、报送、修改与公司本次发行有关的各项文件，全权代表公司回复证券监管部门、证券交易所针对公司本次发行上市申请材料的反馈或审核意见，签署与公司本次发行有关的重大合同等文件。
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关规定，公司拟制定《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2022-076）。该议案无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，就公司在本次公开发行并上市以前形成的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的公告》（公告编号：2022-077）。
2.议案表决结果：
公告编号：2022-131同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（七）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保障股东获得投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》的规定公司制定了《关于公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于制定公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划的公告》（公告编号：2022-078）。
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保障股东获得投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》的规定公司制定了《关于公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于制定公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划的公告》（公告编号：2022-078）。该议案无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
为保障中小投资者利益，保证本次募集资金有效使用，有效防范本次公开发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，并由公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对该等填补措施能够得到切实履行出具相关承诺。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的公告》（公告编号：2022-079）。该议案无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司及控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市相关事项作出了公开承诺，并提出如在实际执行过程中上述责任主体违反公开承诺的相应约束措施。
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的公告》（公告编号：2022-080）。该议案无需回避表决。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
根据中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定，公司对前次募集资金管理及使用情况进行了专项核查，编制了截至2022年6月30日止的《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述专项核查进行了审核、鉴证。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的公告》（公告编号：2022-081）。
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十一）审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
经公司审慎自查，根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等信息披露要求，对公司2019年、2020年、2021年及2022年1-6月关联交易事项进行确认。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于确认公司最近三年一期关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。
2.议案表决结果：
同意股数200,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
经公司审慎自查，根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等信息披露要求，对公司2019年、2020年、2021年及2022年1-6月关联交易事项进行确认。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于确认公司最近三年一期关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。本议案所列事项，关联股东姚秀珠、郑庆良和深圳市冠海投资有限公司、深圳市拓陆股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（十二）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的公司章程的议案》
1.议案内容：
本议案所列事项，关联股东姚秀珠、郑庆良和深圳市冠海投资有限公司、深圳市拓陆股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司依据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定拟制定《深圳市富恒新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），该《公司章程（草案）》经股东大会审议通过并于公司完成向不特定合格投资者公
2.议案表决结果：
同意股数50,188,671股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并实施。自《公司章程（草案）》生效之日起，现行《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》自动失效。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司章程（草案）的公告》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-086）。该议案无需回避表决。
（十三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
该议案无需回避表决。议案序号
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （一） | 《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （二） | 《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （三） | 《关于设立募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （四） | 《关于提请公司股东大会授权 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》 | |||||||
| （五） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） |
《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
| 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| （七） | 《关于制定公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （八） | 《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十二） | 《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的公司章程的议案》 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（北京）事务所
（二）律师姓名：李晶、张博阳
（三）结论性意见
四、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。根据公司已披露的《2021年年度报告》,公司2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,876,511.59元、31,639,209.69元，加权平均净资产收益率分别为13.47%、
14.19%，，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。《深圳市富恒新材料股份有限公司2022年第八次临时股东大会决议》
深圳市富恒新材料股份有限公司
董事会2022年11月22日