独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们作为公司的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就第三届董事会第十一次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效；
3、本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、解锁日期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效做出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束对等的目标。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的考核管理办法，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：陈不非、陈希琴、余伟平
2022年11月22日