本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2022年11月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-047）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司的实际情况，公司制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会按照2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（11）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）授权董事会为本次激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）同意董事会就上述授权的期限为自股东大会审议通过之日至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年12月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议与本次限制性股票激励计划相关的议案。具体内容详见同日披露的公司公告（2022-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2022年11月23日