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或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-047
浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场以集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
的限制性股票总计352.8060万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.4368％。其中首次授予290.5000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.1831％，占本激励计划授予股票总数的82.3399％；预留62.3060万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的0.2537％，预留部分占本激励计划授予股票总数的
17.6601％。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江天台祥和实业股份有限公司注册地址：天台县赤城街道人民东路799号注册资本：24554.8776万元人民币经营范围：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子元件制造；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资管理，货物和技术进出口。
（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 汤友钱 | 董事长 |
| 2 | 汤娇 | 副董事长 |
| 3 | 汤啸 | 经理、董事 |
| 4 | 陈希琴 | 董 事 |
| 5 | 余伟平 | 董 事 |
| 6 | 陈不非 | 董 事 |
| 7 | 汤文鸣 | 董 事 |
| 8 | 李 佳 | 董 事 |
| 9 | 徐 潇 | 董 事 |
| 10 | 杨君平 | 监事会主席 |
| 11 | 汤克红 | 监 事 |
| 12 | 汤超琴 | 监 事 |
| 13 | 齐 伟 | 董事会秘书 |
| 14 | 鲍晓华 | 副总经理 |
| 15 | 汤克满 | 副总经理 |
| 16 | 郑远飞 | 财务总监 |
| 17 | 王宏海 | 总工程师 |
（三）公司近三年主要会计数据和财务指标
| 主要会计数据 | 2022年前三季度 （1-9月） | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（元） | 415,231,935.02 | 488,430,079.16 | 273,155,332.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 50,244,855.10 | 62,747,182.41 | 56,554,915.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 43,224,942.63 | 59,858,671.22 | 54,925,422.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -65,507,992.31 | 37,336,733.01 | 101,097,759.15 |
| 2022年前三季度 （1-9月） | 2021年 | 2020年 | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 894,003,343.61 | 875,883,461.20 | 849,337,037.39 |
| 总资产（元） | 1,103,693,151.11 | 1,084,845,039.81 | 962,982,351.07 |
| 主要财务指标 | 2022年前三季度 （1-9月） | 2021年 | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.21 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.21 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.20 | 0.25 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 5.67 | 7.35 | 6.41 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | 5.62 | 7.01 | 6.23 |
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心骨干等公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计352.8060万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.4368％。其中首次授予290.5000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.1831％，占本激励计划授予股票总数的82.3399％；预留62.3060万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的0.2537％，预留部分占本激励计划授予股票总数的17.6601％。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1％，预留比例未超过本激励计划拟授予股票总数的20％。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计96人，包括：
1、公司的高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心骨干；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 郑远飞 | 财务总监 | 100,000 | 2.8344％ | 0.0407％ |
| 齐伟 | 董事会秘书 | 120,000 | 3.4013％ | 0.0489％ |
| 王宏海 | 总工程师 | 120,000 | 3.4013％ | 0.0489％ |
| 公司核心管理人员、核心骨干和董事会认为需要激励的其他人员（93人） | 2,565,000 | 72.7028％ | 1.0446％ | |
| 预留部分 | 623,060 | 17.6601％ | 0.2537％ | |
| 合计（96人） | 3,528,060 | 100.0000％ | 1.4368％ |
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5％以上股份的股东，或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为6.36元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股6.36元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50％；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）的50％。
七、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（一）首次授予部分
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20％ |
（二）预留授予部分
若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2023年9月30日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50％ |
预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
八、股权激励计划的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况时，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司不涉及如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述条件（一）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。若激励对象对该等情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
当激励对象发生上述条件（二）规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25％ |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45％ |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65％ |
若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45％ |
| 预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65％ |
4、激励对象个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关。
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
| 考核评分（F） | F≥80 | 80>F≥70 | 70>F≥60 | F<60 |
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 绩效系数 | 1 | 1 | 0.5 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期限不计入60日期限之内。
预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
公司股东大会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票授予数量。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票授予价格。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、董事会审议并通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
6、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7、股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
9、本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与限制性股票激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
7、公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员及有关人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、对于满足解除限售条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的的全部利益返还公司。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象授予权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销；若激励对象个人对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格（扣除现金分红影响）。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以新任职务的绩效考核结果为准。
3、激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系（聘用关系）的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
4、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。
5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。
7、激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
8、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。
9、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。10、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。
十四、本次激励计划的的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
5、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2022年12月中旬，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 290.50 | 1690.71 | 71.03 | 1084.52 | 429.55 | 105.61 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司
2022年11月23日