西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
一、本次差异化权益分派
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西部证券”）担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对圣湘生物本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
的原因
公司于2021年10月21日召开第一届董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币26,000万元（含），回购价格不超过人民币70元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
公司于2022年3月17日召开第一届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
公司于2022年10月20日召开第二届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,734,112股，占公司总股本588,459,803股的比例为1.31%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与权益分派。因此，公司本次实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《圣湘生物科技股份有限公司关于2022年前三季度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.61元（含税）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。
三、本次差异化权益分派的计算依据
公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
根据公司2022年第二次临时股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至本核查意见出具之日，公司总股本为588,459,803股，扣除公司回购专用证券账户中的7,734,112股，本次实际参与分配的股本数为580,725,691股，以该股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.61元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为
0.861元。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=580,725,691×0.861÷588,459,803≈0.8497元/股。以本核查意见出具前一交易日2022年11月4日公司股票收盘价26.42元计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（26.42-0.861）÷（1+0）=25.5590元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（26.42-0.8497）÷（1+0）=25.5703元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.5590-25.5703|÷25.5590=0.0442%，小于1%。
因此，以本核查意见出具前一交易日的收盘价格计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及圣湘生物《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）