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关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受上海康鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2022年9月30日出具了无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2207683号）。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；(6)就发行人中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
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另外，本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》，对发行人2022年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，我们认为发行人于2022年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及本所认为必要的其他程序，以对与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见。
本所根据公司转来《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2022〕433号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径）：
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目录
第一节释义 ...... 4
第二节问题回复 ...... 5
1.关于内控规范性和公司治理 ............................................................................. 5
1.2 关于资金使用管理 ................................................................................... 5
2. 关于发行人产品 ............................................................................................. 19
2.1 关于显示材料 ............................................................................................... 19
2.2 关于新能源电池材料 ................................................................................... 31
2.3 关于医药及农药化学品 ............................................................................... 46
3. 关于关联方 ..................................................................................................... 56
4. 关于合营企业康鹏昂博药业 ......................................................................... 73
5. 关于研发费用 ................................................................................................. 79
6. 关于销售费用 ................................................................................................. 89
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第一节释义在本审核问询函中，除非文中另有所指，简称与《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。
本审核问询函部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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第二节问题回复
1.关于内控规范性和公司治理
1.2 关于资金使用管理
根据问询回复，1）2021年7月发行人购买的5,000万元“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”出现到期无法兑付的情形，该信托计划资金受让于福建博泰欣融商贸有限公司持有的应收账款债权；2）发行人仅经过经营管理层审批后即购买该信托理财产品的情形，报告期内发行人购买其他理财产品也未严格履行提交董事会的审议程序，违反《对外投资制度》的相关规定；3）公开资料显示，发行人与福建博泰欣融商贸有限公司存在一定关系。请发行人说明：（1）上述投资损失是否对2021年财务报表具有重要性，上述违反内部规定购买信托产品且已对发行人造成损失的情形是否构成对发行人内控制度有效性的重大缺陷；（2）信托计划各层级债权债务人、福建博泰欣融商贸有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他特殊关系，有无交易、资金往来或其他利益安排；（3）公司三会运作的规范情况、公司治理的建立健全情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述投资损失是否对2021年财务报表具有重要性，上述违反内部规定购买信托产品且已对发行人造成损失的情形是否构成对发行人内控制度有效性的重大缺陷
1、上述投资损失对2021年财务报表具有重要性
2021年发行人购买的5,000万元“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计
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划”出现到期无法兑付的情形，发行人基于谨慎性原则，仅将已确认期后可收回金额作为其公允价值，因此于2021年确认公允价值变动损失金额人民币4,848.75万元，占发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润16,137.88万元的30%。因此该等损失金额对2021年财务报表具有重要性。同时该等损失已在财务报表中充分披露，未构成财务报表错报。报告期内发行人经营业绩良好，经营活动现金流较为健康，公司资金能够满足现有经营规模的需求，因此，该损失对公司资金安排及流动性未造成重大不利影响。
2、上述违反内部规定购买信托产品且已对发行人造成损失的情形不构成对发行人内控制度有效性的重大缺陷
根据《企业内部控制基本规范》，内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。重大缺陷，是指内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
针对货币资金管理活动，发行人已建立完善的内部控制制度，在运行存在不规范情形时自查自纠，及时发现纠正错误，并在保荐机构进场辅导后对相关内控制度进一步予以细化规范。如上文所述，发行人购买信托理财产品审批程序不规范的情况不影响公司财务报表的如实反映，未构成财务报表错报，信托计划造成损失是基础资产风险发生变化所致并非内控不规范所导致。发生该事项后，发行人进行了内部追责及外部追偿，并进一步完善内部控制制度。
（1）发行人已建立购买理财产品相关的内部控制制度
发行人针对货币资金管理活动制定了相关的内控制度，包括《对外投资管理制度》、《内部控制手册-资金管理》，对货币资金管理活动从资金计划、银行账户管理、现金及票据管理、贷款管理、付款管理、员工费用报销及借支管理、投资管理等环节进行了明确规范。报告期内，发行人在相关内控制度中规定了不相容职务分离、分级审批等内部控制程序。
报告期内，发行人购买理财产品及信托产品均按照《内部控制手册-资金管
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理》，经财务副总裁及各公司财务负责人审批后，签署相关合同并对外支付款项。
（2）关于信托产品的审批程序不规范，发行人在申报基准日前完成了自查自纠根据发行人《对外投资管理制度》的规定，公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
发行人经办人员对信托产品属于委托理财事项理解不到位，未按照《对外投资管理制度》及时提交董事会审议，而仅按照《内部控制手册-资金管理》的要求进行审批，因此报告期内发行人购买信托产品存在审批程序不规范的情况。
经审批后，发行人于2021年7月16日购买了信托产品。之后，经办人员意识到信托属于委托理财事项，因此发行人于当天通知召开董事会，并于7月22日经董事会审议通过购买信托产品的事项。发行人及时发现并纠正了购买信托产品审批不规范的行为，不存在故意绕过内部审批程序的情形。
上述不规范情况已及时发现并已按照内控制度要求纠正和整改，使得内控制度得到有效执行。
（3）投资信托产品并非错误或舞弊的情形，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规
①购买信托产品属于发行人理财产品投资范围
发行人购买理财产品是为提高公司及子公司自有闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，最大限度的发挥阶段性闲置自有资金的作用，投资购买安全性高、流动性好的理财产品或金融产品。发行人过往单次购买的理财产品均非高风险产品，购买金额一般不超过人民币5,000万元，期限一般为6个月以内。
2021年7月，发行人完成增资后由于流动资金较为充裕，存在部分阶段性闲置资金，具有购买理财产品，提高股东收益的需求。经发行人开户行招商银行
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客户经理推荐后，通过网银理财购买的信托计划金额为人民币5,000.00万元，该信托由五矿信托发行，期限为6个月内到期，在受托人内部风险等级认定该信托计划等级为R3（即：中风险），因此包括购买渠道、风险等级、金额及到期时间均在发行人一般购买理财产品的范围内。产品的收益率为4.5%，也是市场的合理区间，发行人并非一味为了追求高收益而去承担较高风险。
②信托产品为公开发售产品，非发行人定制产品
该信托产品由五矿信托发行，五矿信托是央企中国五矿下属子公司，是一家经中国银保监会批准成立并合法存续的信托公司；发行人通过招商银行网银理财购买界面直接购买的该信托产品，购买产品资金已交付招商银行，并非通过向第三方转账或其他方式购买。发行人购买的信托产品为集合资金信托计划，发行人购买的份额仅占该信托计划的十分之一，其余信托份额由其他公司（受益人）购买，不存在与发行人存在关联关系的公司购买该信托产品的情形。发行人购买信托产品为市场化购买理财产品的行为，购买信托产品事项已真实、准确、完整地披露，不存在变相套取资金的行为。
（4）信托计划造成损失是基础资产风险发生变化所致并非内控不规范所导致
发行人于2021年7月16日购买该信托产品，并于2021年7月22日及时补充了董事会审议。该信托产品对应基础资产为初始债务人为阳光城集团（000671.SZ）下属项目公司的应收账款债权，在发行人购买该信托产品期间，阳光城集团资信良好，且于2021年7月完成了公开发行公司债券，大公国际资信评估有限公司对其主体评级和债项评级均为AAA。但在房地产行业政策环境持续收紧及信贷环境偏紧的背景下，外部融资环境恶化。2021年10月起，中诚信国际信用评级有限责任公司调整了对阳光城集团的主体信用评级，基础资产风险恶化。2021年12月信托产品临近到期时，阳光城集团明确表示其因流动性问题无法按期履行付款义务。因此发行人投资的信托计划损失系基础资产风险变化导致，并非由于发行人存在审批程序不规范而直接导致。
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（5）针对信托投资损失事项，发行人已进行了内部问责及外部追偿发行人已充分意识到内控管理的重要性，根据发行人内部控制制度及员工手册的相关规定，发行人追究了有关人员的责任，并在此基础上，发行人进一步制定了《内部问责管理办法》，明确了对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责范围内，给公司造成损失、不良影响的行为进行责任追究。具体追责方式及针对五矿信托损失事件对相关人员的追责情况具体如下：
| 序号 | 内部追责方式 | 具体措施 |
| 1 | 责令改正并作检讨 | 1、财务部对信托损失原因进行了详细说明和分析，并提出以后工作中的重点关注事项； 2、对公司副总经理（董事会秘书）、财务负责人等人员进行了通报批评，并责成公司副总经理（董事会秘书）向董事会作检讨； 3、成立五矿信托专项小组，积极采取措施追回货款，降低损失； 4、在货币资金管理内部控制中，增加副总经理（董事会秘书）事前审批流程 |
| 2 | 公司内部通报批评 | |
| 3 | 附带经济处罚 | 对副总经理（董事会秘书）、财务负责人进行了奖金扣除处罚 |
发行人已对招商银行、五矿信托提起诉讼，追偿违约信托产品的本金及利息等损失。发行人已向深圳市福田区人民法院提交起诉状，法院已于2022年10月28日受理并立案，将招商银行及五矿信托列为被告，诉讼请求为判令其赔偿发行人本金及利息等损失。
（6）针对信托投资损失事项，发行人进一步完善了内控制度
发行人董事会于2022年1月10日审议通过修订版《对外投资管理制度》，增加条款：公司不对外投资信托产品。对于投资ABS产品或其类似产品的，公司应委派专人严格审查其底层资产构成、评估产品风险等级。对于符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本规定的投资项目，应提交董事会、股东大会审批。发行人修订《对外投资管理制度》后，对外投资风险控制更严格。
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综上所述，发行人对外投资相关审批程序的不规范事项已得到纠正和整改，对内控制度有效性的判断不存在影响，不属于主观故意或恶意行为、也不构成重大违法违规，发行人不规范事项纠正后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。因此，上述违反内部规定购买信托产品且已对发行人造成损失的情形不构成对发行人内控制度有效性的重大缺陷。发行人已通过加强内控、改进制度、内部追责等方式进行整改，截至2021年12月31日，该不规范事项均已整改完毕且能够按照相关规章制度正常履行，截至2021年12月31日及2022年6月30日，发行人与货币资金管理相关的内部控制措施均健全并有效执行。
（二）信托计划各层级债权债务人、福建博泰欣融商贸有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他特殊关系，有无交易、资金往来或其他利益安排
发行人本次“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划” 各层级债权债务人及相关主体情况如下：
| 序号 | 性质 | 公司名称 |
| 1 | 受托人 | 五矿国际信托有限公司 |
| 2 | 代销机构 | 招商银行股份有限公司 |
| 3 | 保理机构 | 福建博泰欣融商贸有限公司 |
| 4 | 共同债务人 | 阳光城集团股份有限公司 |
| 5 | 初始债权人 | 名筑建工集团有限公司、西安市第一住宅建筑公司等141家公司 |
| 6 | 初始债务人 | 佛山信财置业开发有限公司、福州海坤房地产开发有限公司等48家项目公司 |
发行人通过天眼查将上述主体与发行人及关联方之间进行了关系查询，其中信托计划各层级债权债务人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方之间的关系主要为：信托计划各层级债权债务人与第三方主体通过裁判文书、法院公告、开庭公告、股权出质、任职、投资等原因建立了关系，而第三方主体亦通过多层上述原因与发行人及其关联方建立了关系，上述关
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系并非关联关系，例如，福建博泰欣融商贸有限公司（以下简称“博泰欣融”）与发行人及其关联方之间的关系如下图所示：
关系查询结果例1
关系查询结果例2
同时，发行人通过天眼查、企查查等第三方数据库穿透核查了信托计划各层级债权债务人、福建博泰欣融商贸有限公司的股东信息以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单，并将上述名单与发行人及其关联方的流水进行核对校验，并针对交易对手方为代销机构招商银行股份有限公司的流水逐笔核查其性质，除发行人因购买“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”、一般理财产品和相关利息收入的资金支付和赎回流入以及日常经营相关如短期银行借款及支付利息等业务流水与本次信托产品受代销机构招商银行间存在的资金往来的情形外，双方之间不存在其他大额流水往来和交易，发行人及关联方不存在通过信托计划变相获得委托贷款。发行人董事、监事、高级管理人员，发行人购买信托产品内部审批流程所有人员以及发行人所有股东均承诺与发行人本次购买的信托计划相关各层级债权债务人、博泰欣融及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次业务经办人员（系经办本次信托计划的招商银行员工）不存在关联关系或其他特殊关系，且无交易、资金往来或其他利益安排。此外，发行人本次购买的信托计划产品属于公开面向社会发行的理财产品，发行人购买上述信托计划产品系发行人与代销机构招商银行之间基于市场化商
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谈后自主决定的事项。
综上所述，发行人本次购买的“五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划”各层级债权债务人、福建博泰欣融商贸有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他特殊关系，无交易、资金往来或其他利益安排。
（三）公司三会运作的规范情况、公司治理的建立健全情况
1、发行人已建立健全的组织机构，并制定健全的治理制度
（1）发行人已建立健全的组织机构
报告期内，发行人已根据《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，其相应职责情况如下：
①发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
②发行人董事会对股东大会负责，由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会；
③发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会行使监督职能；
④发行人经营管理层由总经理、副总经理、财务负责人组成，负责公司日常生产经营管理；
⑤发行人在经营管理层下设置采购、生产、研发、安全环保、产品质量、市场、人事、财务等职能部门，通过制定各岗位职责，形成各部分之间分工明确、相互配合、相互制衡的机制，实现公司生产经营活动的正常运行。
因此，发行人已建立健全的公司治理结构，设置了完善的组织结构，各职能部门分工明确，且具有明确的职责要求。
（2）发行人已制定健全的公司治理相关制度
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报告期内，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，结合《公司章程》的规定和要求，制定并修订了相应的公司治理制度，并由股东大会或董事会相应予以审批通过。主要包括：
| 项目 | 制定时间 | 制度名称 | 主要内容 | 审批层级 |
| 三会议事规则 | 2019.1.28 | 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 | 规定了三会的运作规则及审议程序要求，规范三会运作程序 | 股东大会 |
| 相关组织机构工作细则 | 2019.1.28 | 《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作制度》 | 规定了董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书、总经理及经营管理层的工作职责及履职要求 | 董事会 |
| 重大交易 | 2019.1.28 | 《对外投资管理制度》（2022.1.25修订）《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》（2022.3.2修订） | 规定了公司对外投资（包括股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等）、对外担保及关联交易的审批层级 | 股东大会 |
| 财务管理 | 2019.6.6 | 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《财务管理制度》 | 规定了公司财务、资金占用等方面的规范要求 | 董事会 |
| 内部控制 | 2019.6.6 | 《内部控制管理制度》 | 规定公司在子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、内部审计等方面的内部控制要求 | 董事会 |
除上述公司治理制度外，发行人各职能部门亦在其职权范围内设置了相应的制度或操作规程，包括公司财务、生产、采购、研发、安全环保、产品质量、市场、人事等公司生产经营环节的相关规范要求，该等制度文件规定了相应的岗位职责、操作流程及审批要求，各职能部门均在该等制度范围内运行。
因此，报告期内，发行人已按照相关法律法规制定了公司治理制度，并适时根据法律法规的更新及公司实际情况对治理制度予以修订，发行人各职能部门亦制定了相应操作规程及制度文件，满足公司日常生产经营需要。
2、发行人三会运作情况
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（1）发行人三会召开及审议情况
自发行人整体变更为股份有限公司至本反馈回复出具日，发行人三会召开及审议情况如下：
| 三会 | 召开次数 | 审议情况 |
| 股东大会 | 12 | 均审议通过 |
| 董事会 | 18 | 均审议通过 |
| 监事会 | 18 | 均审议通过 |
发行人上述股东大会、董事会、监事会出席会议人员的资格均有效，上述三会召开及审议过程中，发行人股东、董事、监事均通过现场或远程在线方式参加，不存在缺席参加会议的情况。
自发行人整体变更为股份有限公司至本反馈回复出具日，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果均合法、有效。
（2）发行人三会主要审议事项
自发行人整体变更为股份有限公司至本反馈回复出具日，发行人三会主要审议事项如下：
| 三会 | 主要审议事项 |
| 股东大会 | 1、设立股份有限公司、公司增资扩股 |
| 2、选举董事会、股东代表监事成员及换届选举 | |
| 3、制定及修订相关制度 | |
| 4、年度财务报告、董事会及监事会年度报告、独立董事工作报告、年度决算及预算、内部控制评价报告等报告 | |
| 5、确认年度关联交易及预计关联交易 | |
| 6、公司为子公司贷款提供担保 | |
| 7、公司对外投资建设项目 | |
| 8、确认公司报告期内委托理财情况及使用闲置资金进行现金管理 | |
| 9、会计政策变更及追溯调整 | |
| 10、聘请年度审计机构 | |
| 11、独立董事津贴、高级管理人员薪酬 | |
| 12、发行人上市相关事项 | |
| 董事会 | 1、公司增资扩股 |
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| 三会 | 主要审议事项 |
| 2、选举董事长、聘任高级管理人员、选举董事会专门委员会委员 | |
| 3、制定及修订相关制度 | |
| 4、季度、半年度及年度财务报告，总经理年度报告，年度决算及预算，内部控制评价报告等报告 | |
| 5、审批权限内拟发生关联交易、确认年度关联交易及预计关联交易 | |
| 6、公司重大银行贷款 | |
| 7、公司为子公司贷款提供担保 | |
| 8、公司对外投资建设项目 | |
| 9、公司对外投资设立子公司、投资参股公司、子公司吸收合并 | |
| 10、确认公司报告期内委托理财情况及使用闲置资金进行现金管理 | |
| 11、会计政策变更及追溯调整 | |
| 12、聘请年度审计机构 | |
| 13、独立董事津贴、高级管理人员薪酬 | |
| 14、发行人上市相关事项 | |
| 监事会 | 1、选举监事会主席 |
| 2、季度、半年度及年度财务报告，年度决算及预算，内部控制评价报告等报告 | |
| 3、拟发生关联交易、确认年度关联交易及预计关联交易 | |
| 4、公司重大银行贷款 | |
| 5、公司为子公司贷款提供担保 | |
| 6、公司对外投资建设项目 | |
| 7、公司对外投资设立子公司、投资参股公司、子公司吸收合并 | |
| 8、确认公司报告期内委托理财情况及使用闲置资金进行现金管理 | |
| 9、会计政策变更及追溯调整 | |
| 10、聘请年度审计机构 | |
| 11、独立董事津贴、高级管理人员薪酬 | |
| 12、发行人上市相关事项 |
上述审议事项中，除报告期内委托理财事项为事后确认外，发行人三会已在其职权范围内对法律法规及发行人治理制度的相关规定对应当审议的事项予以审议，不存在应由发行人三会审议而未审议的情况。
3、发行人已完善修订对外投资制度，报告期内购买理财事项已经公司相应审批机构事后确认
（1）发行人通过修订制度方式进一步完善购买理财产品的内部控制
发行人于2019年1月28日经股东大会审议通过《对外投资管理制度》，规定了公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项的审批要求。
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基于报告期内发行人购买信托理财产品审议程序的瑕疵以及市场理财产品相关风险的考虑，为进一步保证公司利益，降低公司现金管理的风险，发行人修订增加了《对外投资管理制度》关于投资对象及风险控制的相关条款，主要内容为：公司不对外投资信托产品。对于投资ABS产品或其类似产品的，公司应委派专人严格审查其底层资产构成、评估产品风险等级。对于符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本规定的投资项目，应提交董事会、股东大会审批。2022年1月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，2022年1月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
基于上述，发行人已根据公司实际情况并考虑市场理财产品风险情况更新修订了《对外投资管理制度》，并经过董事会及股东大会审议通过。
（2）报告期内，发行人购买理财事项已经公司相应审批机构审议通过
①发行人已立即通过事后确认方式由董事会审议同意购买信托理财产品事项
2021年7月12日，发行人由相关部门发起申请购买由招商银行上海分行外滩支行代销的五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划5,000万元。经发行人总经理袁云龙和董事长杨建华批准后，发行人于2021年7月16日完成购买。同日，发行人发出召开董事会的会议通知，并于2021年7月22日召开第一届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于确认公司购买五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划的议案》，对发行人利用闲置资金购买五矿信托-璟川汇金1号集合资金信托计划的事项予以事后确认。
因此，发行人购买信托理财产品时已由经营管理层审批而未提交董事会审议，但在短期内立即向董事会提交确认购买信托理财产品的事项，并由董事会审议确认同意发行人购买信托理财产品事项，发行人已对委托理财审议程序不规范情况及时予以规范调整，发行人董事会已履行其相应职责。
②发行人已于事后由董事会及股东大会审议确认2019-2021年度委托理财情
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况及闲置资金现金管理计划2021年9月30日，发行人召开第一届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于确认公司2019、2020年度委托理财情况暨2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议确认了发行人2019年度及2020年度短期理财及其收益情况，并审议2021年度使用闲置资金现金管理的投资额度、投资品种、实施方式等事项。2021年10月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，对上述议案予以审议通过。
因此，除发行人购买信托产品经董事会审议通过外，发行人报告期内2019年度和2020年度的购买理财产品情况及2021年度闲置自有资金现金管理计划均经过董事会及股东大会事后确认并审议通过。
③发行人已由董事会及股东大会审议通过2022年度闲置资金现金管理计划
2022年3月4日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，明确了发行人2022年度自有闲置资金投资额度、投资品种、实施方式等事项。2022年3月24日，发行人召开2021年年度股东大会，对上述议案予以审议通过。
因此，发行人董事会及股东大会对公司闲置资金现金管理事项已按照相关法律法规及公司治理制度进行规范运作。
基于上述，报告期内，发行人存在购买理财产品审议程序的不规范情况，但发行人相关审批机构已立即通过事后确认方式对发行人购买理财产品事项予以审议并通过相关议案，且自2021年10月起，发行人已规范闲置资金现金管理相关审议程序，发行人董事会及股东大会能够按照法律法规及公司治理制度履行职责。
综上所述，报告期内，发行人已建立健全的组织机构，制定了健全的公司治理制度，除发行人购买理财产品存在程序不规范的瑕疵情况，但发行人已立即通过事后确认方式予以审议通过外，发行人三会运行均正常，能够按照法律法规及
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公司治理制度规范履行职责。
二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、阅读发行人聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的估值意见书；
2、了解发行人建立的与货币资金管理相关的内部控制制度，对货币资金管理流程及其控制活动的情况执行穿行测试；对货币资金管理流程中识别的关键控制点执行控制有效性测试，选取样本检查关键控制点是否得到有效执行；
3、获取发行人修改后的《对外投资管理制度》等相关内控制度，特别针对整改后的短期投资流程中识别的关键控制点执行控制有效性测试，选取样本检查关键控制点是否得到有效执行。并对修改后购买理财产品是否满足修改后的《对外投资管理制度》进行核查；
4、获取发行人《内部问责管理办法》，查阅发行人内部追责相关文件；查阅发行人提起法律诉讼相关文件及法院受理文件。
5、查阅福建科欣隆商业保理有限公司与五矿国际信托有限公司签署的《应收账款债权转让合同》，取得完整的信托计划各层级债权债务人名单；并通过企查查、天眼查等穿透核查信托计划各层级债权债务人和福建博泰欣融商贸有限公司公开渠道可获取的股东名单及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员信息，对其与发行人及其关联方进行关系核查，同时与发行人及其关联方流水进行匹配核查；
6、取得发行人董事、监事、高级管理人员、信托投资事项审批人员、发行人股东的承诺函，承诺“本人/本机构与发行人（上海康鹏科技股份有限公司）
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2021年购买的5,000万元‘五矿信托—璟川汇金1号集合资金信托计划’相关各层级债权债务人、福建博泰欣融商贸有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次业务经办人员不存在关联关系或其他特殊关系（包括但不限于同学、近亲属等），且无交易、资金往来或其他利益安排。”；
7、查阅发行人报告期内的三会文件和相关内部制度资料。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、上述投资损失对2021年财务报表具有重要性，上述违反内部规定购买信托产品且已对发行人造成损失的情形不构成对发行人内控制度有效性的重大缺陷；
2、信托计划各层级债权债务人、福建博泰欣融商贸有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他特殊关系；除上述信托交易外，不存在其他交易、资金往来或其他利益安排；
3、报告期内，发行人已建立健全的组织机构和公司治理制度，除发行人购买理财产品存在程序不规范的瑕疵情况，但发行人已立即通过事后确认方式予以审议通过外，发行人三会运行均正常，能够按照法律法规及公司治理制度规范履行职责。
2. 关于发行人产品
2.1 关于显示材料
根据问询回复，1）2021 年发行人液晶单体的销售量增速显著高于TFT-LCD 面板出货面积的增速，主要为日本 JNC 和国内市场客户的销售量增长所致，但发行人对国内客户的销售收入未见显著增长；2）下游显示面板行业竞争加剧导致报告期内主要显示材料产品价格下降较快，但显示材料毛利率持
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续上升且高于同行业可比公司，主要系在产能有限的情况下优先保证高毛利产品供应；3）液晶单体主要包括烯类、联苯类、环己烷苯类、酯类及其他液晶材料等，含氟液晶材料由于具有某些物理特性使得液晶面板具有更优异的显示性能；4）氟化技术和碳碳键偶联技术是贯穿发行人的全业务条线的自主研发技术平台，发行人液晶单体相关技术的先进性主要体现在以桥键方式引入氟原子及杂质控制两方面。
请发行人披露：量化分析显示材料价格持续下降的情况下，报告期内发行人显示材料毛利率上升的主要影响因素，高毛利率是否具有可持续性。
请发行人说明：（1）报告期内日本 JNC 在混合液晶的市场份额及其变化、全球混晶出货量，并结合 LCD 面板单位面积混晶的耗用量等说明 2021 年液晶单体对日本JNC 销售量大幅上升的原因，是否存在需求提前释放的情形、期后对日本 JNC 销售量是否出现大幅下降；（2）国内混合液晶企业的产能、销量和市场份额情况、是否具备液晶单体的生产能力以及报告期内与发行人的合作情况，报告期内发行人液晶单体对国内客户的销售收入构成及变动原因，销售量与收入变动不完全匹配的原因，主要客户江苏和成与发行人股东之间是否存在关联关系；（3）结合发行人主要客户向上游环节拓展的情况、产品迭代周期、下游行业的市场需求情况等分析发行人如何持续满足客户对产品的需求并维持长期合作关系，是否存在大客户采购下降或终止合作风险，发行人显示材料收入增长是否存在放缓或下降风险；发行人至今未进入混合液晶领域的原因、技术壁垒和商业考虑，未来在 OLED 显示材料方面是否存在类似情形；（4）显示材料产品价格逐年下降是否为行业惯例，下游客户需要多种不同单晶的情况下发行人优先保证高毛利产品供应是否具有可行性；（5） 发行人及竞争对手产品的液晶单体类别，不同类别液晶单体在产品性能、应用领域等方面的区别，含氟液晶单体占液晶单体市场规模的比例，发行人竞争对手生产含氟液晶单体的主要情况；（6）发行人氟化技术和碳碳键偶联技术在生产工艺、应用领域拓展等方面相比同行业公司的优劣势，以桥键方式引入氟原子相比其他合成方式在产品性能、生产工艺等方面的优劣势。
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请申报会计师对事项（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师说明对终端客户日本 JNC 履行的核查程序、取得的核查证据并对终端销售实现的真实性发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内日本 JNC 在混合液晶的市场份额及其变化、全球混晶出货量，并结合 LCD 面板单位面积混晶的耗用量等说明 2021 年液晶单体对日本JNC 销售量大幅上升的原因，是否存在需求提前释放的情形、期后对日本 JNC销售量是否出现大幅下降；
1、2021年液晶单体对日本JNC销售量大幅上升的原因
（1）全球混晶市场出货量预测平稳增长，但2021年大屏面板需求增幅较大，大屏面板对于功能性含氟液晶单体需求较高
2017年至2022年全球LCD面板出货量情况如下：
单位：百万平方米
资料来源：中金企信国际咨询
根据上图所示全球LCD面板出货量，按液晶平板每平米含LCD重量3.51克/平米测算，2019年至2021年全球混晶出货量分别为789吨、818吨和845吨。
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行业整体测算数据增长较为平稳，但根据Omdia数据，2021年9英寸及以上大屏面板增长较大，市场总收入由2020年的690亿美元增长至2021年的940亿美元，同比增长36%。JNC的主要下游客户LG显示公司等面板公司，主要产品为电视大屏，大屏面板对于显示的清晰度、对比度以及能耗等要求更高，含氟液晶单体有助于实现上述功能，因此大屏面板对于功能性含氟液晶单体需求较高。
（2）日本JNC销售量随下游需求而变化
2019年至2021年，日本JNC混合液晶市场占比在10%-15%之间，年销售数量约100吨左右。
LCD面板行业较为成熟，发展已趋于平缓，但随着新冠疫情引发的“宅经济”助力面板回暖，消费端需求上升。以LG显示公司为例，2019年-2021年，LG显示公司电视面板及信息面板销售情况如下，受自身生产计划调整影响，2021年收入大幅增长，同比增幅超过30%。
单位：十亿韩元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电视面板 | 9,466 | 6,738 | 7,998 |
| 信息面板 | 12,459 | 10,121 | 9,063 |
| 合计 | 21,925 | 16,859 | 17,061 |
注：上述数据取自LG公开披露的年度报告。
综上所述，发行人2021年液晶单体对日本JNC销售量大幅上升主要是受终端面板厂商生产计划调整，其在2021年需求大幅上升所致。
2、是否存在需求提前释放的情形、期后对日本JNC销售量是否出现大幅下降
发行人是日本JNC含氟类单晶的主要供应商，报告期内，发行人对日本JNC的销售数量情况如下表所示：
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单位：千克
| 类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单晶 | 19,396.66 | 31,648.02 | 25,934.07 | 24,796.27 |
| 中间体 | 1,892.71 | 2,302.60 | 390.05 | 5,127.15 |
| 合计 | 21,289.37 | 33,950.62 | 26,324.12 | 29,923.42 |
由上表可见，2021年发行人向日本JNC销售液晶单晶数量为31,648.02千克，较上年同期增长22.03%，2021年发行人对日本JNC的销售量大幅上升主要和下游客户需求的增加有关。2022年1-6月，发行人对日本JNC的销售量同比增长26.66%，不存在需求提前释放的情形，期后对日本JNC销售量未出现大幅下降的情形。
但是，随着新冠疫情爆发带来的液晶终端产品的强劲需求正逐步褪去，消费预算减少和消费需求萎缩使得终端产品需求回落，终端生产厂家开始逐步削减面板订单。2022年1-9月发行人对日本JNC单晶销售量为24,255.26千克，上年同期销售量为23,924.57千克，增长态势已趋于平缓。
（二）国内混合液晶企业的产能、销量和市场份额情况、是否具备液晶单体的生产能力以及报告期内与发行人的合作情况，报告期内发行人液晶单体对国内客户的销售收入构成及变动原因，销售量与收入变动不完全匹配的原因，主要客户江苏和成与发行人股东之间是否存在关联关系
1、国内混合液晶企业的产能、销量和市场份额情况、是否具备液晶单体的生产能力以及报告期内与发行人的合作情况
国内生产混合液晶且实现规模化供货的企业包括北京八亿时空液晶科技股份有限公司、江苏和成显示科技有限公司、石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“诚志永华”），前述混合液晶企业产能、销量、市场份额及液晶单体生产能力具体情况如下：
| 公司名称 | 2021年产能（吨/年） | 2021年销量（吨） | 2021年 市场份额 | 是否具备液晶单体生产能力 |
| 八亿时空 | 200.00 | 142.24 | 16.83%1 | 是 |
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| 公司名称 | 2021年产能（吨/年） | 2021年销量（吨） | 2021年 市场份额 | 是否具备液晶单体生产能力 |
| 江苏和成 | 100.002 | 未披露 | 未披露 | 是 |
| 诚志永华 | 100.003 | 未披露 | 未披露 | 是 |
注1：按照2021年全球TFT混合液晶市场规模845吨测算，八亿时空市场占有率=142.24/845*100%=16.83%。注2：数据来源于飞凯材料（300398.SZ）2021年8月20日投资者关系活动记录表。注3：数据来源于诚志股份（000990.SZ）2021年3月5日投资者关系活动记录表。
发行人目前已与八亿时空和江苏和成建立了稳定的合作关系。
2、报告期内发行人液晶单体对国内客户的销售收入构成及变动原因，销售量与收入变动不完全匹配的原因
报告期内，发行人对于国内客户的销售收入与销售量的匹配关系如下，各类型销售收入与其销售量之间整体具有匹配性。
单位：万元、吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 国内市场客户单晶收入A | 655.88 | 2,318.17 | 449.77 | 741.57 |
| 国内市场客户单晶销量a | 1.23 | 5.40 | 1.35 | 2.33 |
| 终端客户为JNC的境内单晶销售收入B | 3,970.87 | 6,159.31 | 8,119.39 | 5,934.97 |
| 终端客户为JNC的境内单晶销售数量b | 6.01 | 7.56 | 8.95 | 6.91 |
| 境内单晶总收入C=A+B | 4,626.75 | 8,477.48 | 8,569.16 | 6,676.53 |
| 境内单晶总销量c=a+b | 7.24 | 12.96 | 10.30 | 9.24 |
由上表可见，2021年发行人国内市场客户的液晶单体销售量大幅增长，销售收入与销售量增长趋势一致。同时，国内混晶企业对液晶单体需求结构升级，发行人对国内市场客户的液晶单体销售价格有所上升，导致国内市场客户的液晶单体收入增长略高于其销售量增长。
2021年发行人境内单晶总收入未见显著增长，主要因合作模式变化导致对JNC境内贸易商销售收入下降所致。境内单晶销售情况（C、c）包含国内市场客户的单晶销售（A、a）和终端客户为JNC的境内单晶销售（B、b），国内市
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场客户的单晶销售情况（A、a）与境内单晶销售情况（C、c）之间的差异即为终端客户为JNC的境内单晶销售（B、b），主要是因为东方国际、东芮贸易和西安中村虽然位于境内，但由于其终端客户为JNC，其销售情况已经包含在了对于JNC的销售情况描述中（2021年发行人对JNC总体销售收入增长1,465.40万元，增长6.12%），故在统计液晶单体销售给国内市场客户的数据中上述3家公司的数据未纳入统计，导致剔除了上述3家公司后的国内市场客户单晶收入与境内单晶总收入趋势不一致。报告期内发行人液晶单体对上述国内市场客户的销售收入构成情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江苏和成 | 391.73 | 1,616.02 | 443.64 | 728.34 |
| 重庆汉朗精工科技有限公司 | 179.45 | 441.07 | - | - |
| 八亿时空 | 67.96 | 248.01 | - | - |
| 其它国内市场客户 | 16.74 | 13.08 | 6.13 | 13.23 |
| 合计 | 655.88 | 2,318.17 | 449.77 | 741.57 |
随着我国液晶面板企业迅速崛起，2021年京东方、华星光电、惠科股份在全球LCD电视面板出货量的市场占有率已超过50%，国内混晶需求快速上升。发行人含氟液晶产品是高性能混合液晶关键单体，随着国内液晶产业升级，高清大屏需求占比上升，国内混晶厂商对发行人含氟液晶产品需求大幅上升。重庆汉朗精工科技有限公司是混晶行业2021年新进入厂商，发行人当年即成为其重要供应商；由于发行人单晶产品在生产工艺和成本上具有优势，八亿时空向发行人的采购自2021年起也开始逐步由中间体转为单体，致使2021年发行人对国内客户销售液晶单体收入实现显著增长。
3、主要客户江苏和成与发行人股东之间不存在关联关系
江苏和成为飞凯材料（300398.SZ）的全资子公司。根据飞凯材料定期报告，
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报告期内，发行人实际控制人杨建华家族控制的上海康奇投资有限公司持有飞凯材料的股权情况如下表所示：
| 公告名称 | 公告日期 | 持股比例 |
| 2019年年度报告 | 2020-03-24 | 2.23% |
| 2020年年度报告 | 2021-03-18 | 1.71% |
| 2021年年度报告 | 2022-03-31 | 1.71% |
| 2022年半年度报告 | 2022-08-26 | 1.61% |
报告期内，上海康奇投资有限公司持有飞凯材料的股权比例较低，亦未向董事会委派董事，其持股目的仅为获取二级市场投资收益，发行人及其实际控制人不会对飞凯材料的经营决策构成重大影响。根据企业会计准则及《科创板上市规则》，发行人与飞凯材料不存在关联关系。
除上述情形外，发行人及发行人股东与江苏和成之间不存在其他特殊关系，江苏和成与发行人股东之间不存在关联关系。
（四）显示材料产品价格逐年下降是否为行业惯例，下游客户需要多种不同单晶的情况下发行人优先保证高毛利产品供应是否具有可行性
1、发行人显示材料产品平均价格逐年下降，与下游行业趋势一致
由于下游显示面板行业竞争加剧，同时随着技术的成熟以及产量的增大导致成本下降，显示材料产品价格呈下降趋势。混合液晶需要适当的降低价格以获取更大的市场，以国内混晶上市公司八亿时空为例，2017-2021年，八亿时空混晶平均销售单价由8,202.35元/千克下降至5,919.16元/千克。
单位：元/千克
| 产品类型 | 2021年单价 | 2020年单价 | 2019年单价 | 2018年单价 | 2017年单价 |
| 混合混晶 | 5,919.16 | 6,251.65 | 7,190.42 | 8,179.53 | 8,202.35 |
数据来源：八亿时空年报、招股书
2、发行人显示材料主要产品价格逐年下降，但个别产品价格存在波动，与同行业公司一致，不存在与客户约定产品价格年降的行业惯例
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下游价格下行压力同样传导至产业链上游液晶单体，根据瑞联新材招股书显示，其各类液晶单体2017年-2019年的单价情况如下表所示。整体来看，其单晶产品单价也呈下降趋势。
单位：元/千克
| 产品类型 | 2019年单价 | 2018年单价 | 2017年单价 |
| 烯类单晶 | 4,368.74 | 5,293.85 | 4,659.55 |
| 联苯类单晶 | 5,895.63 | 6,719.39 | 7,000.44 |
| 环己烷类单晶 | 2,820.04 | 2,786.26 | 2,918.89 |
| 环己基苯类单晶 | 2,849.18 | 3,288.43 | 3,615.41 |
注：1、瑞联新材2019年后不再单独披露单晶产品销量，无法计算单晶产品单价，因此取其招股说明书中单晶产品单价；2、万润股份年度报告中未披露单晶产品销量，无法计算单晶产品单价。
近几年从行业整体来看，不论是单晶还是下游混晶，其单价均具有下降的趋势。但液晶单晶产品涉及种类较多，在受制于下游行业成本压力传导导致上游材料整体单价具有下降趋势的同时，部分产品的单价受技术附加值及供需关系的影响仍会存在上涨的情形，例如瑞联新材烯类单晶单价2018年仍有显著增长，而发行人显示材料产品平均价格下降，但显示材料K0030自2021年单价6,989.41元/千克增长至2022年1-6月单价7,179.74元/千克。
发行人向客户销售单晶产品时，均根据当时市场供需情况，提前1-2个月通过订单确定产品销售价格，不存在在销售合同中约定逐年降低价格的条款，因此价格年降并非行业惯例。
3、下游客户需要多种不同单晶的情况下发行人优先保证高毛利产品供应具有可行性
高毛利产品一般为技术附加值更高的产品，各项性能指标上表现更为优异，添加该类产品可以使得下游厂商液晶配方更具竞争力，下游厂商为满足面板高清大屏的显示要求，对于混合液晶配方有持续优化的需求，含氟单晶为高性能混合液晶的必要组分。因此，报告期内，发行人该类产品供货量上升，对于毛利率大
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于60%的单晶产品，发行人从2019年3.01吨增加到2021年9.48吨，发行人在生产上也会优先保证该类产品的生产。同时，发行人不断进行工艺改进，降低成本并减少三废排放，使得部分产品毛利率得到提升。
2019年-2021年3年间，发行人毛利率大于60%的液晶单体产品销售占比不断提升，2022年1-6月略有降低，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021度 | 2020度 | 2019度 |
| 单晶产品中毛利率大于60%的单晶销售占比 | 28.54% | 39.24% | 30.20% | 23.56% |
| 毛利率大于60%单晶中含二氟甲氧醚桥键单晶销售占比 | 99.33% | 98.58% | 99.92% | 99.98% |
其中含二氟甲氧醚桥键的单晶化合物贡献超过98%，该类单晶性能优异且合成难度大，发行人目前已充分掌握该类单晶生产技术，使得公司产品更具竞争力。
综上所述，发行人优先保证高毛利产品供应是发行人在生产工艺优化以及供需双方达成一致后体现的结果，故具有可行性。
二、会计师回复
（一）对事项（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见
1）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅液晶行业资料和终端面板厂商LG公司财务报告，结合日本JNC的出货量，测算报告期内全球混晶出货量和日本JNC在混合液晶的市场份额，对比分析2021年发行人液晶单体对日本JNC销售量大幅上升的原因；
2、获取2022年1-9月销售明细，关注期后发行人对日本JNC的销售量是否出现大幅下降的情形；
3、查阅国内混合液晶上市企业公开披露公告信息，了解其产能、销量和市场份额情况，关注是否具备液晶单体的生产能力；
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4、对报告期内的国内显示材料主要客户八亿时空和江苏和成进行实地走访，获取访谈纪要签字确认，询问其与发行人合作模式、业务情况、结算模式等信息，关注是否存在关联关系；并结合上市公司飞凯材料的公司公告，核查主要客户江苏和成与发行人股东之间是否存在关联关系；
5、获取报告期内销售明细和液晶单体对国内客户的销售收入构成，分析销售量与收入变动的匹配性和合理性；
6、查阅显示材料同行业可比公司财务数据，对比分析显示材料单价变动情况，分析发行人显示材料产品价格变化的合理性；
7、访谈发行人生产负责人和研发负责人，了解研发成果在生产中的运用情况，分析工艺改进对显示材料毛利率的影响。
2）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人已说明2019年至2021年日本JNC混合液晶的市场份额及全球LCD面板出货量。2021年液晶单体对日本JNC销售量大幅上升主要受终端面板厂商生产计划调整，其在2021年需求大幅上升所致，不存在需求提前释放的情形，2021年期后对日本JNC销售量未出现大幅下降的情形；
2、国内生产混合液晶且实现规模化供货的企业均具备单体液晶的生产能力，其中八亿时空和江苏和成与发行人建立了稳定的合作关系；报告期内发行人液晶单体对国内客户的销售收入变动主要受下游国产替代需求拉动的影响，整体来看，销售量与收入变动具有匹配性；主要客户江苏和成与发行人股东之间不存在关联关系；
3、显示材料产品价格呈逐年下降趋势，但不是行业惯例；下游客户需要多种不同单晶的情况下发行人优先保证高毛利产品供应是发行人在生产工艺优化以及供需双方达成一致后的结果体现，具有可行性。
（二）对终端客户日本 JNC 履行的核查程序、取得的核查证据并对终端销
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售实现的真实性发表明确核查意见。
1）核查程序申报会计师履行了以下核查程序：
1、对终端客户日本JNC进行视频访谈，获取访谈纪要签字确认，了解发行人与其的合作模式、业务情况、历史沿革等信息；同时对终端客户日本JNC的贸易商日本中村、东方国际和东芮贸易进行视频访谈或走访，了解其与日本JNC及与发行人的合作模式、业务情况、关键条款等信息；特别关注针对同一终端客户日本JNC采用不同销售模式的原因和交易执行情况；
2、获取报告期内发行人对日本JNC最终销售量交易情况的确认函，对终端销售实现情况予以确认；
3、获取终端客户日本JNC的贸易商日本中村、东方国际的进销存统计表及确认函，比对复核发行人的销售记录，关注确认是否存在贸易商压货情况；
4、查阅天眼查、企业官网、海外资信报告、公司介绍资料等渠道，了解终端客户日本JNC的背景信息，并了解JNC的贸易商日本中村、东方国际、东芮贸易的情况，关注是否存在关联关系；
5、选取样本，对报告期内的对日本JNC的贸易商日本中村、东方国际和东芮贸易的销售收入执行收入细节测试，核对至相关的销售合同或订单、出库单、报关单、海运提单、客户签收记录和销售发票等支持性文件，其中对于内销收入，从金税系统中获取公司的开票记录，与公司销售收入的增值税销项清单进行对比；对于出口销售收入，进一步核对至出口退税数据、海关电子口岸信息、外管局外汇进出数据等，以检查收入确认的真实性和准确性；
6、选取样本，对日本JNC的贸易商日本中村、东方国际和东芮贸易实施函证程序；针对回函差异，编制回函差异调节表并对回函差异原因予以核实。
2）核查意见
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经核查，我们认为报告期内，公司对终端客户日本JNC的销售收入具有真实性。
2.2 关于新能源电池材料
根据问询回复，1）发行人新能源电池材料主要客户天赐材料和新宙邦在积极建设LiFSI产能、原第一大客户国泰华荣已停止向发行人采购；2）2025年LiFSI全球市场需求将达到12.91万吨，而根据公开信息，各厂商已公告的扩产计划共计23万吨，其中在2025年前投产的产能约为13万吨；3）报告期新能源电池材料毛利率下降主要系销售价格的影响。
请发行人说明：（1）原第一大客户国泰华荣停止向发行人采购的原因，是否系其2万吨锂电池动力电池电解液扩建项目投产所致，主要客户天赐材料和新宙邦自建LiFSI产能是否同样会导致发行人对其的销售收入下降甚至客户流失；
（2）2025年市场需求量为12.91万吨的测算依据，“LiFSI完全替代LiPF6情况”、“以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求”、“LiFSI作为下一代溶质锂盐已成为行业共识”的依据是否充分；
（3）报告期内发行人该领域单位价格持续下降的原因，发行人该领域是否将面临产能过剩、上下游供求关系发生重大变化、市场竞争加剧和市场占有率大幅下降等情形，2022年上半年该领域收入较去年同期的变化情况及原因；（4）结合下游厂商的扩产情况、报告期内发行人主要客户扩产对客户采购计划及发行人销售情况的影响，说明未来发行人新能源电池材料收入是否具有可持续性、毛利率是否稳定，是否存在客户流失、现有产能和募投项目闲置的风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）原第一大客户国泰华荣停止向发行人采购的原因，是否系其2万吨锂电池动力电池电解液扩建项目投产所致，主要客户天赐材料和新宙邦自建LiFSI
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产能是否同样会导致发行人对其的销售收入下降甚至客户流失
1、LiFSI产品原第一大客户国泰华荣停止向发行人采购的原因，与其2万吨锂电池动力电池电解液扩建项目投产无显著关系
国泰华荣为2019年发行人LiFSI产品的第一大客户，发行人2019年时LiFSI产品受限于产能，其销量尚未达到一定规模，当年实现销售307.23吨，国泰华荣当年向发行人采购了146.79吨，成为了该产品第一大客户。2021年，随着发行人LiFSI新建产线逐步投产达产，该产品当年销量已超过700吨。
国泰华荣系上市公司瑞泰新材（301238.SZ）子公司，瑞泰新材扩建年产2万吨锂离子动力电池电解液项目已于2017年11月23日竣工验收合格，2018年时便已实现扩建项目产能释放。瑞泰新材主要产品为锂离子电池电解液、锂离子电池电解液添加剂、超电产品、硅烷偶联剂等，未包含LiFSI产品，且截至目前尚未有公开资料明确提及其具有LiFSI的产能。2021年起，其出于商业因素的原因而未向发行人采购双氟磺酰亚胺锂。综上所述，原第一大客户国泰华荣停止向发行人采购不是其2万吨锂电池动力电池电解液扩建项目投产所致。
2、主要客户天赐材料和新宙邦自建LiFSI产能不会导致发行人对其的销售收入下降甚至客户流失
2020年以来，作为国内电解液出货量前二的厂商天赐材料、新宙邦分别成为发行人LiFSI产品主要客户，均具备LiFSI规模化自产能力，其扩产情况如下表所示：
单位：吨/年
| 公司名称 | 截至2022年7月年产能 | 截至2021年底年产能 | 截至2020年底年产能 |
| 天赐材料 | 6,300 | 2,300 | 2,300 |
| 新宙邦 | 1,200 | 1,200 | 200 |
根据天赐材料《公开发行可转换公司债券募集说明书》（2022年9月）和
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《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2022年6月），天赐材料和新宙邦2021年底、2022年底和未来电解液产能及假设分别按LiFSI配方比例为2%、2%和5%测算的需求量情况如下：
单位：吨/年
| 公司名称 | 主要内容 | 未来（或预计2025年底） | 预计2022年底 | 2021年底 |
| 天赐材料1 | LiFSI产能 | 76,3002 | 6,300 | 2,300 |
| 电解液产能3 | 2,039,000 | 746,000 | 206,000 | |
| LiFSI需求量 | 101,950 | 14,920 | 4,120 | |
| 新宙邦 | LiFSI产能 | 3,6004 | 1,200 | 1,200 |
| 电解液产能5 | 900,000 | 240,000 | 130,468 | |
| LiFSI需求量 | 45,000 | 4,800 | 2,609 |
注：1、2021年底和2022年底LiFSI需求量均按假设配方比例为2%进行测算，LiFSI配方比例将持续上升，未来（或预计2025年底）按假设配方比例为5%进行测算。
2、根据天赐材料官网和公告，截至2022年7月末，天赐材料LiFSI产能为6,300吨/年，预计未来扩产合计70,000吨/年。
3、根据中国无机盐协会统计，截至2021年年底天赐材料电解液产能达20.6万吨/年，2022年底产能预计达74.6万吨/年。根据天赐材料《电解液全球运营白皮书》（2022年6月），目前国内外电解液总产能规划为203.9万吨。
4、根据新宙邦官网和公告，截至2022年7月末，新宙邦LiFSI产能为1,200吨/年，预计未来扩产2,400吨/年。
5、根据新宙邦2022年4月1日投资者关系活动记录表，新宙邦2022年底电解液产能有望达到24万吨/年，规划2025年产能达到90万吨左右。
由上表可见，随着天赐材料和新宙邦电解液产能爬坡，其LiFSI产能均无法满足自身生产需求，且需求缺口逐步扩大。
2020年以来，发行人对于天赐材料、新宙邦的LiFSI销售情况如下表所示：
单位：吨
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 销量 | 同比增长 | 销量 | 同比增长 | 销量 | |
| 天赐材料 | 255.83 | 90.84% | 394.73 | 257.08% | 110.55 |
| 新宙邦 | 111.90 | 16.15% | 164.50 | 174.17% | 60.00 |
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报告期内，发行人凭借产品品质及成本优势，仍然实现了对天赐材料、新宙邦的销售增长。2021年对天赐材料销售量较2020年增长284.19吨，同比增长257.08%，2022年1-6月较2021年同期增长90.84%；2021年对新宙邦销售量较2020年增长104.50吨，同比增长174.17%，2022年1-6月较2021年同期增长16.15%。天赐材料、新宙邦在实现规模化自产后仍为发行人主要客户，未对发行人经营产生重大影响，未来其对LiFSI的需求仍具有较大缺口。故主要客户天赐材料和新宙邦自建LiFSI产能不会导致发行人对其的销售收入下降甚至客户流失。
（二）2025年市场需求量为12.91万吨的测算依据，“LiFSI完全替代LiPF6情况”、“以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求”、“LiFSI作为下一代溶质锂盐已成为行业共识”的依据是否充分
1、2025年市场需求量为12.91万吨的测算依据
根据中信证券研究部在2021年12月发布的《新型锂盐LiFSI：锂电中游材料的下一个风口》中的测算，其基于中信证券研究部新能源车组预测，2025年全球锂电池需求为1648GWh，其中三元锂电池和磷酸铁锂电池各占50%；基于天赐材料环评、真锂研究等资料来源，1Gwh磷酸铁锂电池对电解液的需求量约为1,300吨，1Gwh三元锂电池对电解液的需求量约为1,000吨；根据天赐材料、新宙邦环评信息，每吨电解液对溶质锂盐的需求基本维持在0.126吨，但由于目前市场对电池能量密度的要求不断提升，电解液中有机溶剂占比会减少，溶质锂盐的比例会变相增大，每吨电解液中溶质锂盐的含量将略大于0.126吨；故LiFSI作为锂盐替代部分LiPF
的情况下，假设2025年LiFSI市场渗透率将达到50%，据此其测算出2025年LiFSI的市场需求为12.91万吨。
| 指标 | 预测值 |
| 2025年全球锂电池需求量A | 1648GWh |
| 其中：三元锂电池占比m | 50% |
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| 磷酸铁锂电池占比n | 50% |
| 1Gwh三元锂电池电解液需求量M | 约1,000吨 |
| 1Gwh磷酸铁锂电池电解液需求量N | 约1,300吨 |
| 每吨电解液溶质锂盐需求B | >0.126吨 |
| LiFSI市场渗透率C | 50% |
| 2025年LiFSI市场需求Q=A*（m*M+n*N）*B*C | 12.91万吨 |
随着行业出现新的变化，新型电池提前投产，市场预期进一步调整。根据财通证券研究所2022年8月发布的《化学制品行业专题报告：三元锂电高镍化，LiFSI呈现高成长空间》，基于新能源产品对电池的续航、快充、稳定性等性能的要求的提高，三元锂电池高镍化成为重要发展趋势，根据GGII统计数据计算，从2018-2021年我国高镍三元占比全部三元电池逐年增长，至2022年上半年占比接近50%。而由于镍属于高活泼性元素，所以高含量镍会导致热稳定性变差，而LiFSI的化学稳定性和温度稳定性与高镍电池适配，显著优于LiPF
，因此这一趋势将带动LiFSI需求增长。近年来，特斯拉4680、宁德时代麒麟电池等多款适用于高镍的电池被推出，其中，特斯拉4680投产时间提前至22年底，这会进一步加速推进LiFSI产能落地推广。2021年我国全年锂电产量达324GWh，对应电解液产量47.93万吨，仅考虑动力电池领域，预计2025年全球锂电动力电池可达1.5TWh，以普通高镍三元电池LiFSI用量约3%，部分型号电池用量或将超10%进行测算，2025年LiFSI需求量就可能达到16万吨。
| 指标 | 预测值 |
| 2021年我国全年锂电产量A | 324GWh |
| 对应电解液产量B | 47.93万吨 |
| 1GWh锂电对应电解液产量C=B/A | 1479吨 |
| 2025年全球锂电动力电池产量D | 1.5TWh |
| LiFSI用量E | 普通高镍三元电池3%，部分型号电池>10% |
| 2025年LiFSI需求量Q=D*C*E | 16万吨 |
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2、“LiFSI完全替代LiPF
情况”、“以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求”、“LiFSI作为下一代溶质锂盐已成为行业共识”的依据充分
（1）“LiFSI完全替代LiPF
情况”、“以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求”
《首轮问询函回复》所提及“LiFSI完全替代LiPF
情况”系测算未来市场供需情况时采用的一种假设情况，LiFSI作为一种性能优异的新型锂盐，未来有望取代LiPF
成为下一代电解液锂盐。在该假设情况下，2025年市场需求将超过25万吨，故以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求。LiFSI性能优势得到认可，电解液配方持续优化，添加比例持续上升。LiPF
是商业化应用最为广泛的锂电池溶质锂盐，但LiPF
拥有热稳定性较差、易水解等问题，容易造成电池容量快速衰减并带来安全隐患。新型电解液溶质锂盐LiFSI具有远好于LiPF
的物化性能：①更高的电导率；②更优的稳定性——LiFSI电解液与SEI膜的两种主要成分有很好的相容性，只会在160℃时与其部分成分发生置换反应；③更高的热稳定性——LiFSI熔点为145℃，分解温度高于200℃。因此，LiFSI可成为改善LiPF
缺陷的最佳替代品，符合未来电解液的发展趋势。新型电池方案中LiFSI作为主要溶质锂盐，添加量达到15%，而LiPF
仅添加2%。2020年9月的特斯拉电池日首次公开发布4680电池，相较于特斯拉此前采用的2170电池，4680电池的电芯容量是其5倍，能够提高相应车型16%的续航里程，输出功率6倍于2170电池。此前普通三元锂电池电解液中LiFSI添加比例约为1%-3%，4680电池电解液作为LiFSI添加比例较高的新型产品，预计可达到15%，LiPF
添加量仅为2%，LiFSI将成为其主要溶质锂盐。随着各大电池厂纷纷跟进布局4680电池，预计在未来几年有望迎来爆发期。4680电池的问世是LiFSI渗透市场的一味“催化剂”，给LiFSI完全替代LiPF
的假设情况提供了更大的可能。
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根据本题回复“一、/（二）/1、2025年市场需求量为12.91万吨的测算依据”，据中信证券研究部测算，在LiFSI市场渗透率50%情况下，2025年LiFSI的市场需求为12.91万吨；若在LiFSI完全替代LiPF
的情况下，即市场渗透率达到100%时，市场需求超过25万吨；随着行业出现新的变化，新型电池提前投产，市场预期进一步调整，据财通证券研究所测算，随着锂电池高镍化成为重要发展趋势，2025年LiFSI需求量可能达到16万吨。根据公开信息，各厂商在2025年前有明确投产时间的产能仅约为13万吨，同时各厂商投产计划是否可以按时按量完成仍具有一定的不确定性。故以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求。
（2）“LiFSI作为下一代溶质锂盐已成为行业共识”
全球著名电动汽车公司特斯拉首席科学家Jeff Dahn及其团队研究发现，相比于现在业界最常用的电解液盐LiPF
，LiFSI能够让NMC532电池（即镍、锰、钴成分比例为5:3:2）的热稳定性更好，也就是让电池更安全、稳定地运行。与此同时，更换了新电解液的NMC523电池寿命更长。无论是在气温适宜的20°C条件下，还是严酷的40°C、55°C条件下，LiFSI电解质盐的电芯有着更好的寿命表现。尤其在20°C条件下，电池在充电循环2,000次之后，容量几乎不会发生衰减，明显强于普通NMC532和磷酸铁锂电芯。如果按照每周充一次电计算，电池经过38.5年的使用后，容量也不会明显衰减，大大超出了汽车的平均使用寿命。
2020年，由中国化工学会化工新材料专业委员会、郑州大学、河南大学联合主办的“2020年第五届全国新能源与化工新材料学术会议暨全国能量转换与存储材料学术研讨会”指出，双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）具有良好的化学和电化学稳定性、独特的电极材料相溶性、低粘度、低熔点等优异性能，与六氟磷酸锂相比，避免了六氟磷酸锂对水敏感在使用过程中产生HF的危害，还能改善电池高温循环性能，是众望所归。以最新的行业研究报告为例，开源证券在2022年7月17日的《LiFSI市
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场空间广阔，氯化亚砜需求放量》中指出双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）具有高导电率、高化学稳定性、高热稳定性，从中长期来看，随着规模化生产及大幅降本的实现，LiFSI有望逐步替代LiPF
。银河证券在2022年9月8日的《4680大圆柱专题：极致设计、极致安全、极致制造》中指出LiFSI具有高离子电导率、高电化学稳定性、热稳定性高等优点，适用于高能量密度和宽工作温度窗口的电池，未来有望取代LiPF
成为下一代电解液锂盐。综上所述，“LiFSI完全替代LiPF
情况”、“以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求”、“LiFSI作为下一代溶质锂盐已成为行业共识”的依据充分。
（三）报告期内发行人该领域单位价格持续下降的原因，发行人该领域是否将面临产能过剩、上下游供求关系发生重大变化、市场竞争加剧和市场占有率大幅下降等情形，2022年上半年该领域收入较去年同期的变化情况及原因
1、报告期内发行人该领域单位价格持续下降的原因
由于公司在LiFSI的生产中自主开发出简洁合理的工艺路线，成本低且三废排放量少，同时受益于规模效应，单位生产成本有所下降。公司为提升LiFSI在下游产品中的应用规模并开拓销售市场，在保持合理利润的前提下将该产品销售单价有所下调。
2、发行人该领域不会面临产能过剩、上下游供求关系发生重大变化的情形，在市场竞争加剧情况下不会面临市场占有率大幅下降的情形
根据本题回复“一、/（二）/2/（1）LiFSI完全替代LiPF6情况、以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求”，短期来看，未来LiFSI产能无法覆盖其市场需求，不会存在产能过剩的情形。
根据本题回复“一、/（一）/2、主要客户天赐材料和新宙邦自建LiFSI产能不会导致发行人对其的销售收入下降甚至客户流失”，发行人主要客户天赐材料、
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新宙邦在实现规模化自产后仍为发行人主要客户，在市场需求爆发式增长的前提下，未来上下游供求关系不会发生重大变化的情形。
基于对LiFSI市场预期前景的看好，各大厂商纷纷跟进布局LiFSI，将会在一定程度上加剧未来市场的竞争情况。但在未来的市场竞争中，发行人仍保持着生产技术先发优势、技术迭代累积优势、产品成本优势、技术迁移优势、产品质量优势等核心竞争优势，且发行人“一种双氟磺酰亚胺锂盐的制备方法”已于中国、日本、韩国三国取得了发明专利，形成专利保护，目前均在专利保护期内。2021年我国LiFSI市场规模为17亿元，根据国内占比80%近似推算，全球LiFSI市场规模约为21亿元，发行人2021年LiFSI销售金额为23,116.62万元，发行人市场占有率约为11%。假设公司包含募投项目在内2024、2025年分别可实现6,700、11,700吨生产，则根据中信证券研究基于50%渗透率测算2024年、2025年LiFSI市场需求6.67、12.91万吨，公司市场占有率将分别达到10.04%、9.06%。故在未来市场竞争加剧情况下，发行人在募投项目顺利投产达产后，依靠自身竞争优势仍可保持自身的市场占有率，不会面临市场占有率大幅下降的情形。
3、2022年上半年该领域收入较去年同期的变化情况及原因
2022年上半年，发行人LiFSI产品销售收入较去年同期增长12.67%，产品销量较去年同期增长30.80%，具体如下表所示。主要是由于在下游需求逐步增长的同时，发行人在与客户建立稳定合作关系后，客户采购量逐渐加大所致。
| 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | |
| LiFSI收入（万元） | 12,427.19 | 11,030.16 |
| LiFSI销量（吨） | 410.20 | 313.61 |
（四）结合下游厂商的扩产情况、报告期内发行人主要客户扩产对客户采购计划及发行人销售情况的影响，说明未来发行人新能源电池材料收入是否具有可持续性、毛利率是否稳定，是否存在客户流失、现有产能和募投项目闲置的风险
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1、下游市场带动LiFSI使用需求持续增长
近年来，发展新能源汽车以节约能源和保护环境已成为全球的战略方向，各国政府提出碳达峰、碳中和目标后，纷纷公布禁售燃油车时间计划，各大汽车企业陆续发布新能源汽车战略。新能源汽车产业迎来爆发期。动力电池装机量除2020年受疫情影响增速放缓外，一直保持着高速增长的状态。
2017-2023E全球动力电池装机量（GWh）
数据来源：SNE Research
2017-2023E国内动力电池装机量（GWh）
201720182019202020212022E2023E
36.4
57.0
62.4
62.9
154.5
230.0
335.0
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0
250.0
300.0
350.0
400.0
201720182019202020212022E2023E
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数据来源：GGII
动力电池的需求爆发也大幅推高了锂电池产业规模，2020年，全球锂电池产业规模达535亿美元，同比增长19%。
2015至2020年全球锂电池产业规模
资料来源：赛迪智库
随着动力电池高镍化和高电压化的趋势出现，动力电池企业对于电池的高温性能、循环性能、导电性能均有很高的要求，LiFSI等新型添加剂开始逐渐上量，全球头部电池企业添加LiFSI的主流配方由0.5-2%之间提升至2-15%，部分HEV电池产品由于需要高倍率放电，LiFSI添加比例更高。目前韩国LG、韩国三星、日本松下等知名新能源电池生产商和日本宇部、日本中央硝子等知名电解液生产商均已针对LiFSI进行过性能测试，LiFSI的年使用量也处于上升阶段。
2、LiFSI是一种性能优异的新型溶质锂盐，市场前景广阔
目前，低成本的无机锂盐六氟磷酸锂（LiPF
）占据市场主导地位，但因其化学性质不稳定、低温环境下效率受限等缺陷，逐渐无法跟上锂电池发展的需求。LiFSI作为电解液溶质锂盐具有高导电率、高化学稳定性、高热稳定性的优点，更契合未来高性能、宽温度和高安全的锂电池发展方向，以LiFSI为锂盐的电解
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液更能满足未来电池性高能量密度以及宽工作温度的发展需求，是替代LiPF
的最佳选择。经过近10年的工艺探索，目前全球头部供应商对LiFSI的工艺路线选择已渐进尾声，未来5年LiFSI有望逐步进入产业导入、需求爆发阶段，推测2025年全球溶质锂盐的总需求约为25.83万吨，若LiFSI价格具有较强竞争力，LiFSI作为锂盐将替代部分LiPF
，2025年市场渗透率有望达到50%，预测2025年其全球市场需求将达到12.91万吨，按照20-25万元/吨价格计算，市场空间可达到258-323亿元，发展前景广阔。
3、发行人向具备LiFSI自产能力的客户销量持续增长，有效填补市场需求缺口
2020年以来，作为国内电解液出货量前二的厂商天赐材料、新宙邦分别成为发行人LiFSI产品客户，具备LiFSI规模化自产能力。近几年来，时代思康、天赐材料、新宙邦等具备LiFSI自产能力的下游电池或电解液厂商LiFSI扩产情况如下表所示：
单位：吨/年
| 公司名称 | 截至2022年7月年产能 | 截至2021年底年产能 | 截至2020年底年产能 |
| 时代思康 | 10,000（折合固体总量） | - | - |
| 天赐材料 | 6,300 | 2,300 | 2,300 |
| 新宙邦 | 1,200 | 1,200 | 200 |
根据天赐材料《公开发行可转换公司债券募集说明书》（2022年9月）和《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2022年6月），天赐材料和新宙邦2021年底、2022年底和未来电解液产能及假设分别按LiFSI配方比例为2%、2%和5%测算的需求量情况如下：
单位：吨/年
| 公司名称 | 主要内容 | 未来（或预计2025年底） | 预计2022年底 | 2021年底 |
| 天赐材料1 | LiFSI产能 | 76,3002 | 6,300 | 2,300 |
| 电解液产能3 | 2,039,000 | 746,000 | 206,000 |
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| LiFSI需求量 | 101,950 | 14,920 | 4,120 | |
| 新宙邦 | LiFSI产能 | 3,6004 | 1,200 | 1,200 |
| 电解液产能5 | 900,000 | 240,000 | 130,468 | |
| LiFSI需求量 | 45,000 | 4,800 | 2,609 |
注：1、2021年底和2022年底LiFSI需求量均按假设配方比例为2%进行测算，LiFSI配方比例将持续上升，未来（或预计2025年底）按假设配方比例为5%进行测算。
2、根据天赐材料官网和公告，截至2022年7月末，天赐材料LiFSI产能为6,300吨/年，预计未来扩产合计70,000吨/年。
3、根据中国无机盐协会统计，截至2021年年底天赐材料电解液产能达20.6万吨/年，2022年底产能预计达74.6万吨/年。根据天赐材料《电解液全球运营白皮书》（2022年6月），目前国内外电解液总产能规划为203.9万吨。
4、根据新宙邦官网和公告，截至2022年7月末，新宙邦LiFSI产能为1,200吨/年，预计未来扩产2,400吨/年。
5、根据新宙邦2022年4月1日投资者关系活动记录表，新宙邦2022年底电解液产能有望达到24万吨/年，规划2025年产能达到90万吨左右。
由上表可见，随着天赐材料和新宙邦电解液产能爬坡，其LiFSI产能均无法满足自身生产需求，且需求缺口逐步扩大。
报告期内，发行人对于天赐材料、新宙邦的LiFSI销量持续增长，具体情况如下：
单位：吨
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 销量 | 同比增长 | 销量 | 同比增长 | 销量 | |
| 天赐材料 | 255.83 | 90.84% | 394.73 | 257.08% | 110.55 |
| 新宙邦 | 111.90 | 16.15% | 164.50 | 174.17% | 60.00 |
4、发行人深耕存量客户，并积极开拓行业内其他客户
发行人通过扬州化工与日本宇部在新能源电池材料及电子化学品领域展开合作，同时，通过上海合展化工新材料有限公司实现了对国内电动汽车市场占有率第一厂商比亚迪的批量供货；2022年，发行人对客户香河昆仑新能源材料股份有限公司和浙江中蓝新能源材料有限公司的供货达到了年供货10吨级以上的水平，该两家客户均是国内电解液出货量前十企业，2022年1-6月发行人对上述两家客户的销售数量均较上年同期增长超过20%。
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2019至2022年6月发行人各年度年供货10吨级以上客户家数（家）
5、受主要原材料价格上升、同类产品价格差距、市场竞争以及发行人竞争策略的影响，新能源电池材料的毛利率未来可能有所下降
发行人新能源电池材料的主要原材料包括磺酸衍生物、碱性锂及有机溶剂。其中，受市场价格上升的影响，发行人采购碱性锂的单价迅速增长，未来可能对产品毛利率产生不利影响。
同类产品价格相对较低，发行人新能源电池材料存在下降空间。目前，低成本LiPF
占据市场主导地位，性能优异的LiFSI是替代LiPF
的最佳选择，但成本较LiPF
仍较高，LiFSI产品单价存在进一步下降的空间。市场竞争加剧和发行人采取的应对措施可能导致产品单价下降。基于对LiFSI市场预期前景的看好，各大厂商纷纷跟进布局LiFSI，将会在一定程度上加剧未来市场的竞争情况。在未来的市场竞争中，发行人将加强技术研发，保持生产技术先发优势、技术迭代累积优势、产品成本优势、技术迁移优势、产品质量优势等核心竞争优势，同时提高行业进入壁垒，在保持合理利润的前提下采取适当调减产品销售单价的措施，提升在下游产品中的应用规模并开拓销售市场。综上，未来发行人新能源电池材料收入具有可持续性、不会出现客户流失、现有产能和募投项目闲置的风险。发行人新能源电池材料的毛利率未来可能有所下降。
8-2-2-45
二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅国泰华荣母公司上市公司瑞泰新材的招股说明书、定期报告等公开资料，了解其停止向发行人采购的原因，分析原因的合理性；
2、查阅LiFSI行业的相关研究报告，了解LiFSI未来发展趋势和市场需求等信息，根据发行人销量及市场需求量统计发行人市场占有率；
3、访谈发行人销售负责人，了解LiFSI市场价格竞争情况、下游客户需求变动情况等；
4、查阅下游主要厂商定期报告、行业数据，整理行业竞争态势、主要客户产能规划和扩产情况，结合发行人LiFSI销售明细，分析发行人该领域销售情况与市场发展空间。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、原第一大客户国泰华荣停止向发行人采购的原因是由于其出于商业因素的考虑，与其2万吨锂电池动力电池电解液扩建项目投产无关；主要客户天赐材料和新宙邦自建LiFSI产能不会导致发行人对其的销售收入下降甚至客户流失；
2、2025年LiFSI市场需求量为12.91万吨为保守情况下的测算；“LiFSI完全替代LiPF6情况”、“以目前国内外厂商明确在2025年前可投产的产能规划来看，远不能满足2025年的市场需求”、“LiFSI作为下一代溶质锂盐已成为行业共识”的依据充分；
3、报告期内发行人该领域单位价格持续下降的原因主要是为提升LiFSI在下游产品中的应用规模并开拓销售市场；发行人该领域不会面临产能过剩、上下
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游供求关系发生重大变化的情形，在市场竞争加剧情况下不会面临市场占有率大幅下降的情形；2022年上半年，在下游需求逐步增长的同时，发行人在与客户建立稳定合作关系后，对客户的销售仍实现了大幅增长；
4、未来发行人新能源电池材料收入具有可持续性、不会出现客户流失、现有产能和募投项目闲置的风险。发行人新能源电池材料的毛利率未来可能有所下降。
2.3 关于医药及农药化学品
根据问询回复，1）发行人主要产品均为市场主流用药的中间体或原料药，具有广阔的前景；2）2021 年发行人该业务板块的销售收入较 2020 年大幅增长至 28,190.01 万元，主要系对日本曹达、美国礼来、都创科技和北京汇康博源医药科技有限公司的收入增长所致；3）2021 年主要产品 K0002、K0329 和 K0065毛利率分别为-0.26%、-2.07%和 75.80%。
请发行人说明：（1）发行人医药和农药化学品中用于创新药或其他具有技术先进性产品的占比，发行人获取新药项目的方式、目前已参与项目的所处阶段和数量、预计实现批量销售的时间，报告期内主要产品对应药物的所处阶段，是否已开始批量销售，主要产品的销售量与相关药物销量是否匹配；（2）2021 年发行人对上述四家公司销售收入增长的原因及其可持续性，都创科技和北京汇康博源医药科技有限公司采购发行人产品的下一步工序和最终客户；（3）2022 年K0002 和 K0329 的毛利率是否有所改善以及发行人采取的具体措施，K0065的高毛利率是否具有可持续性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对事项（1）
（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人医药和农药化学品中用于创新药或其他具有技术先进性产品的
8-2-2-47
占比，发行人获取新药项目的方式、目前已参与项目的所处阶段和数量、预计实现批量销售的时间，报告期内主要产品对应药物的所处阶段，是否已开始批量销售，主要产品的销售量与相关药物销量是否匹配
1、发行人医药和农药化学品中用于创新药或其他具有技术先进性产品的占比在发行人医药和农药化学品产品中，将发行人医药化学品销售流向的终端客户为药品原研厂商的产品划分为创新药或其他具有技术先进性产品，则报告期内，发行人医药化学品中用于创新药或其他具有技术先进性产品的占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 医药化学品收入A | 12,608.52 | 15,904.45 | 5,917.22 | 10,071.74 |
| ①其中：创新药或其他具有技术先进性产品收入B | 7,673.11 | 12,377.15 | 4,802.70 | 7,997.57 |
| 收入占比C=B/A | 60.86% | 77.82% | 81.16% | 79.41% |
| ②将K0002、K0017的全部收入计入后，创新药或其他具有技术先进性产品收入D | 12,359.20 | 15,899.00 | 5,515.78 | 8,622.29 |
| 收入占比E=D/A | 98.02% | 99.97% | 93.22% | 85.61% |
报告期内，创新药或其他具有技术先进性产品占比超过60%。
另外，发行人主要产品K0002、K0017作为西他列汀关键中间体，在统计创新药或其他具有技术先进性产品收入时，仅将这两个产品销售给客户F.I.S.的收入纳入了统计，即终端流向西他列汀原研厂商默沙东的收入，而销售给其他厂商即终端用于仿制药市场的收入未纳入统计。若将K0002、K0017的全部收入均计入用于创新药或其他具有技术先进性产品收入，则其报告期内占比超过85%。
发行人医药化学品中用于创新药或其他具有技术先进性产品主要为下表所示4个产品，其收入占报告期内医药化学品总收入超过65%，均是与知名医药原研企业合作，生产具有广阔前景的市场主流用药。发行人参与其中关键中间体的
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生产，在整个药品生产流程中占据重要地位。
| 发行人产品 | 发行人涉及环节 | 适应症/适用范围 | 发行人介入合作阶段 | 原料药厂商 | 药品市场前景 |
| K0002、K0017 | 中间体 | Ⅱ型糖尿病 | 临床Ⅱ/Ⅲ期 | 默沙东 | 用于治疗Ⅱ型糖尿病的二肽基肽酶-4（DPP-4）抑制剂，药效优良。 |
| K0065 | 中间体 | 乳腺癌 | 临床Ⅱ/Ⅲ期 | 美国礼来 | 作为乳腺癌新药，为首次且唯一列入2021年国家医保目录的CDK4&6抑制剂。 |
| K0227 | 中间体 | 肺癌 | 临床Ⅱ期 | 美国某著名大型医药企业 | 全球首个获得批准上市的靶向KRAS突变的肿瘤治疗药物，用于治疗既往至少接受过一次系统治疗的携带KRASG12C突变局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。 |
2、发行人获取新药项目的方式、目前已参与项目的所处阶段和数量、预计实现批量销售的时间发行人以原研药厂为目标客户，通过研发生产中间体及原料药切入客户新药研发环节，与客户在新药研发阶段便建立稳定的合作关系，后续再逐步扩大中间体及原料药的供应规模。发行人基于自身的技术优势以及在新药领域的合成经验，通常在原料药研发初期便与原研药厂开展合作，大多数为一对一定制化研发产品，处于研发阶段或上市后专利保护期。原研药厂在对发行人生产技术和质量管理体系进行评估后，得到肯定的基础上再深入合作。报告期内，发行人共接受了7次欧美等地的境外客户GMP现场审计，受到了客户的广泛认可。
发行人目前产品已参与项目的所处阶段如下表所示，其中对应药品处于临床研发阶段的产品预计在完成临床试验后可实现批量销售，具体情况如下：
| 产品代码 | 具体情况 | 所处阶段 |
| K0002、K0017 | 一种新型抗II型糖尿病的药物西他列汀的关键中间体 | 批量销售 |
| K0007 | 一种杀寄生虫剂洛替拉纳的中间体 | 批量销售 |
| K0065 | 阿贝西利中间体，该药物为乳腺癌新药 | 批量销售 |
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| 产品代码 | 具体情况 | 所处阶段 |
| K0110 | 普拉格雷中间体，该药物用于治疗动脉粥样硬化和急性冠状动脉综合征 | 批量销售 |
| K0280 | 骨关节炎用原料药 | 临床III期，已经在进行验证批次 |
| K0295 | Asundexian的中间体，该药品为口服抗凝剂，可抑制XIa因子非心源性缺血性卒中患者二级预防的潜在药物 | 临床III期 |
| K0227 | 该中间体对应药品用于治疗既往至少接受过一次系统治疗的携带KRASG12C突变局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。 | 临床II期 |
| K0351 | 奈妥吡坦Netupitant的中间体，该药品减缓女性更年期症状 | 临床II期 |
| K0123 | 缺血性脑卒及脑梗、新型冠状病毒的原料药 | 临床II期 |
3、报告期内主要产品对应药物的所处阶段，部分已开始批量销售，主要产品与相关药物销售情况的匹配情况
发行人目前医药化学品涉及的主要产品为K0002、K0017、K0065、K0227，其收入占报告期内医药化学品总收入超过65%，对应药物的所处阶段的具体情况详见本题回复“一、/（一）/2、发行人获取新药项目的方式、目前已参与项目的所处阶段和数量、预计实现批量销售的时间”
其中，发行人涉及中间体环节的产品K0002、K0017、K0065所对应的药物已经进入批量销售阶段，发行人相关产品的销售与对应下游药物的销售匹配情况如下：
西他列汀作为一种新型抗II型糖尿病的药物，随着糖尿病患者人数的不断增长以及西他列汀本身的优良药效，2019年-2021年3年间下游需求均保持快速增长的趋势，2021年西他列汀院内销售额达到15.12亿元；阿贝西利作为一种新型乳腺癌，2017年获批在美国上市，近3年市场需求也保持快速增长，2021年全球销售额达到13.5亿美元，2020年在中国获批上市，2021年底通过谈判进入国家医保目录，也是首次且唯一列入2021年国家医保目录的CDK4&6抑制剂。自2020年下半年起，兰州康鹏产线逐渐投产，故相关产品对于客户的供货量在
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2021年均实现了较大增长。
资料来源：药融云全国医院销售数据库
资料来源：米内网跨国上市公司销售库
（二）2021 年发行人对上述四家公司销售收入增长的原因及其可持续性，都创科技和北京汇康博源医药科技有限公司采购发行人产品的下一步工序和最
9.34
12.86
15.12
624.72
713.08
4,538.35
- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000
- 2 4 6 8 10 12 14 16
201920202021
K0002+K0017-西他列汀销售情况匹配
左轴：西他列汀院内销售情况（单位：亿元）右轴：K0002+K0017销售收入（单位：万元）
580.00
913.00
1,350.00
5.50
1,825.65
3,000.65
- 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500
- 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600
201920202021
K0065-阿贝西利销售情况匹配
左轴：礼来阿贝西利全球销售情况（单位：百万美元）右轴：K0065销售收入（单位：万元）
8-2-2-51
终客户
1、2021年发行人对上述四家公司销售收入增长的原因及其可持续性发行人自身供给方面，自2020年下半年起，兰州康鹏产线陆续投产，相关产品对于客户的供货量在2021年均实现了较大增长。
啶虫脒于20世纪80年代末由日本曹达开发，作为一种新型杀虫剂，在农药市场上占有很重要的地位。我国目前是农药的最大生产国，啶虫脒的生产也主要集中在国内。基于液晶材料生产提纯经验，发行人在杂质控制、产品纯度等方面优于行业内平均水平，国内生产厂商普遍登记啶虫脒生产的纯度为97%，发行人生产的产品纯度可达到99%以上，杂质更少。农药的有效成分提高，可以有效的降低使用量，减少杂质对环境的危害。发行人的技术优势和研发生产能力受到了啶虫脒原研公司日本曹达的认可。根据中农联合销售数据及市场占有率进行测算，啶虫脒市场规模超过9,000余吨。在市场具有一定需求规模的前提下，发行人K0329产能投产后，成为了其啶虫脒原料药的核心供应商，2021年实现402吨供货，双方也建立了稳定的合作关系。
发行人向美国礼来主要销售K0065，为阿贝西利中间体，阿贝西利作为乳腺癌新药，2017年在美国获批上市，2020年在中国获批上市，近3年市场需求保持快速增长。2021年底通过谈判进入国家医保目录，也是首次且唯一列入2021年国家医保目录的CDK4&6抑制剂，其市场正处于起步阶段，2019-2021年3年间，礼来阿贝西利全球销售从5.80亿美元增长至13.50亿美元。
都创科技为一家致力于合成技术壁垒高、难度大、附加值高的医药原料药和医药中间体研究开发的高新技术企业，主要客户包括美国辉瑞、瑞士诺华等国际制药巨头企业。2019年，经过国外最终客户的现场审计，发行人丰富的医药中间体生产经验受到了国外最终客户的认可，因此，都创科技委托发行人为最终客户某创新型抗癌药物的关键中间体K0227提供加工服务，2020-2021年发行人对其的销售收入变动较大，主要受最终客户的研发进度影响。
发行人向北京汇康博源医药科技有限公司主要销售K0002和K0017，均为西
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他列汀关键中间体。经过多年不断的研发改进、工艺优化，发行人目前K0002的制备方法，合成路线短、条件温和、易实现工业化，并且产品纯度高、质量稳定，完全符合作为药物中间体的使用要求。解决了行业现有技术上的问题，提供了一种收率高、纯度好且工艺简单的制备方法。同时，西他列汀作为一种新型抗II型糖尿病的药物，随着糖尿病患者人数的不断增长以及西他列汀本身的优良药效，下游市场需求规模迎来显著增长，从2019年9.34亿元增长至2021年15.12亿元。发行人上述产品均是或用于生产前景良好的市场主流用药，近些年来市场规模发展迅速。K0227用于制备的治疗非小细胞肺癌药物虽然目前尚未形成规模销售，但该药物为同类首个针对KRASG12C突变的抑制剂，打开了历史性的缺口，具有广阔的市场前景、社会效益和经济价值。故发行人2021年对上述四家公司销售收入增长具有可持续性。
2、都创科技和北京汇康博源医药科技有限公司采购发行人产品的下一步工序和最终客户都创科技主要向发行人采购K0227，该中间体产品对应的最终药品用于治疗非小细胞肺癌。都创科技采购发行人产品的下一步工序为委托第三方厂商进行进一步合成加工，该产品的最终客户为美国某著名大型医药企业。
北京汇康博源医药科技有限公司与阜新龙瑞药业有限责任公司属于同一控制下企业，发行人向该两家公司的销售情况已做同控下的口径合并处理，其向发行人主要采购K0002、K0017，均为西他列汀中间体，采购后由阜新龙瑞药业有限责任公司进一步生产西他列汀一水合物。
（三）2022 年 K0002 和 K0329 的毛利率是否有所改善以及发行人采取的具体措施，K0065 的高毛利率是否具有可持续性
1、2022 年 K0002 和 K0329 的毛利率是否有所改善以及发行人采取的具体措施
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| 产品结构 | 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| K0002 | 单位价格（元/千克） | 507.64 | 508.17 | 566.95 | - |
| 单位成本（元/千克） | 386.25 | 509.52 | 423.01 | - | |
| 毛利率 | 23.91% | -0.26% | 25.39% | - | |
| K0329 | 单位价格（元/千克） | 176.73 | 166.53 | 206.19 | - |
| 单位成本（元/千克） | 171.95 | 169.99 | 157.29 | - | |
| 毛利率 | 2.70% | -2.07% | 23.72% | - |
2022年1-6月，发行人K0002产品和K0329产品毛利率均已得到改善，毛利率由负转正。
K0002自2020年10月开始投产，投产初期采用外购中间体的方式进行生产，生产过程相对简单，故2020年毛利率为正。2020年12月起逐步实现完全自产，自产初期由于设备调试、操作人员不熟练等原因，生产出现异物而返工，同时叠加产量较小，分摊的单位固定成本较高，因此单位成本骤增导致出现负毛利率。后期随着对操作人员加强培训、设备调试完成及产能利用率提升，K0002产品的单位成本大幅降低，毛利率有所提升。
2021年初公司与客户就K0329产品签署了年度合同并约定了供货价格，2021年度，由于主要原料CCMP及相关上游原料价格上涨，CCMP价格同比上涨
26.39%，导致直接材料支出增加，但该产品单价并未随之增加，因此导致该产品毛利率大幅下降。2022年，发行人就原材料大幅涨价与客户进行谈判，重新定价并开始履行调价后的新合同，从该合同起，发行人与客户签订季度合同，不再签订年度合同，以此保证定价的灵活性。
除此以外，公司为应对原材料价格大幅波动对毛利率的不利影响，逐步自产CCMP，自产初期由于产能尚在爬坡阶段，单位成本较高，对毛利率存在负面影响，但随着产能利用率的提高，自产中间体的一体化效应将逐步显现，对毛利率产生正向影响。
2、K0065 的高毛利率是否具有可持续性
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K0065系发行人销售给美国礼来公司用于抗癌药物生产的一类医药中间体。受当期客户订单和交货期安排的影响，K0065产品在2022年上半年未有销售，陆续从2022年10月开始交货。报告期内，K0065产品单位价格、单位成本及毛利率的情况如下表：
| 产品代码 | 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| K0065 | 销量（吨） | - | 14.30 | 6.35 | - |
| 单位价格（元/千克） | - | 2,098.36 | 2,875.05 | - | |
| 单位成本（元/千克） | - | 507.76 | 890.46 | - | |
| 毛利率 | - | 75.80% | 69.03% | - |
注：K0065于2019年有20克样品销售，因数量极小且为样品，故未纳入统计。
截至本问询函回复日，发行人与美国礼来关于K0065产品的在手订单共计约定数量71.76吨，其中约定2022年下半年将交货12吨，2023年交货59.76吨，交易量较2020年的6.35吨和2021年的14.30吨大幅增加。发行人与客户建立了长期良好的合作关系，具有产品品质优势，拥有较强的定价权，合同约定单位售价均为295美元/千克，以2022年1-9月平均汇率折算，单位售价为1,987.64元/千克，与报告期内售价基本一致。同时发行人生产过程中在保证品质和工艺稳定的前提下，严格控制成本，产能规模进一步提升将导致规模效应更为显著。考虑原材料涨价后，公司预计2022年度该产品的单位成本约为550元/千克，在此前提下K0065产品的毛利率约为72%。因此，预计该K0065产品的高毛利率仍具有可持续性。
二、会计师回复
对事项（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过公开信息查询公司产品下游对应药物相关的研发、上市和销售情况，分析发行人医药化学品主要产品的销售量与相关药物销量的匹配关系；
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2、对发行人医药和农药化学品主要客户日本曹达、美国礼来、都创科技和北京汇康博源医药科技有限公司进行走访或视频访谈，获取访谈纪要签字，了解发行人对上述四家公司销售收入增长的原因，就其可持续性进行分析；了解都创科技和北京汇康博源医药科技有限公司采购发行人产品的下一步工序和最终客户；
3、获取发行人销售收入明细表、原材料采购明细表、生产成本计算明细表、产品成本构成明细表等，汇总并分析医药和农药化学品主要产品的销售收入、销售成本、单位价格以及单位成本、毛利率明细等信息；毛利率分析过程中，特别关注负毛利产品和毛利率变化的合理性；
4、访谈发行人生产负责人，了解发行人对K0002和K0329产品毛利率改善的具体措施；了解K0065产品的生产安排与计划；
5、获取发行人K0065产品在手订单，结合报告期各期该产品单位售价、单位成本及毛利率变化情况，分析复核发行人毛利率预测的合理性与准确性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人医药化学品中用于创新药或其他具有技术先进性产品的占比超过60%；发行人已说明获取新药项目的方式、目前已参与项目的所处阶段和数量、预计实现批量销售的时间，报告期内主要产品对应药物的所处阶段；报告期内主要产品对应药物的部分已开始批量销售，部分已开始批量销售，主要产品与相关药物销售情况相匹配；
2、2021年发行人对上述四家公司销售收入增长主要受下游需求增长以及发行人产能增加双重因素推动，具有可持续性；都创科技采购发行人产品下一步工序为委托第三方厂商进行进一步合成加工，最终客户为美国某著名大型医药企业，北京汇康博源医药科技有限公司采购发行人产品用于自身产品生产；
3、2022年K0002和K0329的毛利率已有所改善，发行人采取的具体措施
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包括加强对操作人员的培训、调试设备、提升产能利用率、调整合同签订周期及自产关键中间体等；K0065的高毛利率具有可持续性。
3. 关于关联方
根据问询回复，1）泰兴康鹏已无实际经营业务，江苏威耳拆除验收已全部通过、尚有政府补偿款待收回，滨海康杰已基本 完成设备房产的拆除、待园区验收通过并全部收回收购款项后办理清算注销，上海威耳已完成注销；2）报告期各期江苏威耳和滨海康杰存在大量经营性和非经营性资金往来；3）发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业较多、主营业务涉及生物技术和投资，部分企业涉及境外主体。请发行人说明：（1）报告期内泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的财务状况和经营成果，报告期内大额资金的主要流入来源和流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方、发行人员工之间存在交易或资金往来，是否存在替发行人代垫成本、费用的情形；（2）报告期内发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业财务数据和资金使用情况，是否存在大额亏损的情形，是否存在大额资金流入和流出异常的情形，相关企业与发行人客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人代垫成本、费用的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的财务状况和经营成果，报告期内大额资金的主要流入来源和流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方、发行人员工之间存在交易或资金往来，是否存在替发行人代垫成本、费用的情形
1、报告期内泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的财务状
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况和经营成果报告期内，泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰主要财务状况及经营成果如下：
（1） 泰兴康鹏
2019年3月，发行人实际控制人将泰兴康鹏全部股权转让给第三方，出售后，实际控制人不再持有泰兴康鹏股份，与发行人无关联关系，无法获取财务及资金数据。泰兴康鹏已于2020年初停止生产，相关厂房均已拆除，已无实际经营业务。
（2） 江苏威耳
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022-6-30 | 2021年度/2021-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 |
| 总资产 | 16,907.00 | 17,111.64 | 18,494.02 | 19,407.54 |
| 净资产 | 16,590.79 | 16,621.74 | 17,077.44 | 16,176.12 |
| 营业收入 | - | - | 589.52 | 7,950.70 |
| 净利润 | -30.95 | -455.70 | 901.32 | -3,974.78 |
注:江苏威耳2019年度及2020年存在营业收入，主要因停产后存在销售库存的情况。此外，2020年，兰州康鹏在试生产期间委托具备三证资质的江苏威耳采购啶虫脒产品重要中间体氰基乙酯。
2019年，江苏威耳所在的响水化工园园区内所有化工企业全面停产，公司遣散员工及资产清理损失导致江苏威耳整体处于亏损状态。
（3） 上海威耳
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021-6-30 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 |
| 总资产 | 1,030.83 | 1,872.11 | 1,925.09 |
| 净资产 | 30.83 | 869.88 | 924.84 |
| 营业收入 | - | 780.71 | 8,662.40 |
| 净利润 | -839.05 | -54.96 | -12.05 |
8-2-2-58
上海威耳主要从事化学品贸易业务，为江苏威耳及滨海康杰的销售平台。受江苏威耳、滨海康杰生产停工的影响，上海威耳2019年及2020年业绩亦处于下滑状态。2021年7月，上海威耳已被万溯众创吸收合并后注销。
（4） 滨海康杰
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022-6-30 | 2021年度/2021-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 |
| 总资产 | 511.96 | 547.85 | 9,811.44 | 11,411.40 |
| 净资产 | -7,199.53 | -7,135.65 | -1,833.64 | -730.69 |
| 营业收入 | - | - | 838.61 | 1,621.06 |
| 净利润 | -63.89 | -5,302.00 | -1,102.96 | -5,477.51 |
注:滨海康杰2019年度及2020年存在营业收入，主要因停产后存在销售库存的情况。
2019年响水爆炸事故发生后，滨海康杰所在的滨海经济开发区沿海工业园全面停产，公司遣散员工及资产清理损失导致滨海康杰业绩状况不佳。
2、报告期内大额 资金的主要流入来源和流出去向
综合考虑财务报表审计重要性水平、公司的经营模式以及内部控制的有效性等因素，选取单笔超过20万元或3万美元作为大额资金流水的核查标准。
（1）泰兴康鹏、江苏威耳、上海威耳、滨海康杰大额资金交易对手方除发行人外流入来源和流出去向主要情况
①泰兴康鹏
2019年1-2月，泰兴康鹏大额资金的主要流入来源系销售货款，主要流出去向系采购原材料和工程物资、支付货款以及公共缴费等。
②江苏威耳
报告期内，江苏威耳大额资金的主要流入来源系与子公司滨海康杰和上海威耳之间资金往来、化工园区收购补偿赔款以及向万溯众创处置资产收入等，主要流出去向系与公司股东及子公司滨海康杰之间的资金往来、采购原材料和工程设
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备款、固废危废处置费等。报告期内，除该公司自身银行账户内部及母子公司之间资金往来外，江苏威耳大额资金流入和流出情况如下：
单位：万元
| 年度 | 交易性质与内容 | 币种 | 支出 | 收入 |
| 2019年 | 工资、奖金和报销 | 人民币 | 347.30 | - |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 人民币 | 6,791.93 | 1,683.38 | |
| 借还款 | 人民币 | 1,912.46 | - | |
| 税费 | 人民币 | 317.13 | 549.06 | |
| 小计 | 9,368.82 | 2,232.44 | ||
| 2020年 | 拆除补偿款 | 人民币 | - | 2,324.22 |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 人民币 | 1,629.33 | 1,531.76 | |
| 小计 | 1,629.33 | 3,855.99 | ||
| 2021年 | 拆除补偿款 | 人民币 | - | 900.00 |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 人民币 | 469.31 | 1,076.84 | |
| 小计 | 469.31 | 1,976.84 | ||
| 2022年1-6月 | 拆除补偿款 | 人民币 | - | 1,636.00 |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 人民币 | 103.72 | 563.47 | |
| 股东投资款 | 人民币 | 1,984.00 | - | |
| 小计 | 2,087.72 | 2,199.47 | ||
③上海威耳
报告期内，上海威耳大额资金的主要流入来源系境内销售货款、出口货款，主要流出去向系与母公司江苏威耳、关联方滨海康杰、万溯众创等交易和资金往来。报告期内，除该公司自身银行账户内部及母子公司之间资金往来外，上海威耳大额资金流入和流出情况如下：
单位：万元
| 年度 | 交易性质与内容 | 币种 | 支出 | 收入 |
| 2019年 | 工资、奖金和报销 | 人民币 | 21.17 | - |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 美元 | - | 1,177.16 |
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| 年度 | 交易性质与内容 | 币种 | 支出 | 收入 |
| 人民币 | 662.26 | 1,055.23 | ||
| 结售汇 | 人民币 | - | 70.13 | |
| 借还款 | 人民币 | 52.71 | - | |
| 税费 | 人民币 | - | 742.12 | |
| 小计 | 人民币 | 736.13 | 1,867.48 | |
| 美元 | - | 1,177.16 | ||
| 2020年 | 货物、资产、服务等购销款项 | 美元 | - | 111.79 |
| 人民币 | 1,647.99 | - | ||
| 税费 | 人民币 | - | 147.51 | |
| 小计 | 人民币 | 1,647.99 | 147.51 | |
| 美元 | - | 111.79 | ||
④滨海康杰
报告期内，滨海康杰大额资金的主要流入来源系与母公司江苏威耳和关联公司欧常投资、皓察众创、康奇投资、万溯众创之间的资金往来、向万溯众创处置资产收入以及化工园区收购补偿赔款等，主要流出去向系与母公司江苏威耳和关联公司欧常投资、皓察众创、康奇投资、万溯众创之间的资金往来、支付工程及设备款、支付货款等。报告期内，除该公司自身银行账户内部及母子公司之间资金往来外，滨海康杰大额资金流入和流出情况如下：
单位：万元
| 年度 | 交易性质与内容 | 币种 | 支出 | 收入 |
| 2019年 | 工资、奖金和报销 | 人民币 | 115.48 | - |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 人民币 | 2,391.02 | 3,182.95 | |
| 借还款 | 人民币 | 10,758.49 | 10,846.00 | |
| 税费 | 人民币 | 85.04 | - | |
| 其他 | 人民币 | 24.00 | 86.57 | |
| 小计 | 13,374.03 | 14,115.52 | ||
| 2020年 | 拆除补偿款 | 人民币 | - | 22.99 |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 人民币 | 452.62 | 737.42 | |
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| 借还款 | 人民币 | 400.00 | 510.00 | |
| 税费 | 人民币 | 222.21 | - | |
| 其他 | 人民币 | 42.00 | - | |
| 小计 | 1,116.83 | 1,270.41 | ||
| 2021年 | 拆除补偿款 | 人民币 | - | 270.85 |
| 货物、资产、服务等购销款项 | 人民币 | 384.67 | 2,164.83 | |
| 借还款 | 人民币 | 3,636.85 | 80.00 | |
| 税费 | 人民币 | 430.66 | - | |
| 押金、保证金 | 人民币 | - | 80.00 | |
| 小计 | 4,452.18 | 2,595.68 | ||
| 2022年1-6月 | 押金、保证金 | 人民币 | 76.96 | - |
（2）泰兴康鹏、江苏威耳、上海威耳、滨海康杰与发行人之间的大额资金流水情况
报告期内泰兴康鹏、江苏威耳、上海威耳、滨海康杰与发行人之间的大额资金流水情况如下所示，所涉及报告期内的相关交易已在财务报表披露。
①泰兴康鹏
2019年1月至2月，泰兴康鹏与发行人之间的大额资金流水情况如下：
单位：万元
| 流水性质 | 交易对手 | 2019年度 |
| 大额资金流入来源 | ||
| 关联交易 | 衢州康鹏化学有限公司 | 289.99 |
| 上海康鹏科技股份有限公司 | 863.88 | |
| 上海启越化工有限公司 | 349.16 | |
| 上海万溯药业有限公司 | 373.57 | |
| 浙江华晶氟化学科技有限公司 | 285.94 | |
| 合计 | 2,162.54 | |
| 大额资金流出去向 | ||
| 关联交易 | 上海康鹏科技股份有限公司 | 1,110.88 |
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| 流水性质 | 交易对手 | 2019年度 |
| 合计 | 1,110.88 | |
注：因发行人实控人2019年3月将泰兴康鹏转让给无关联第三方，上述流水为2019年1月至2月期间流水。报告期剩余期间内，发行人除于2019年支付泰兴康鹏货款49.98万元外，与泰兴康鹏无任何交易。
泰兴康鹏从发行人取得资金主要系发行人委托泰兴康鹏进行外协加工或采购部分显示材料、医药化学品产品；泰兴康鹏向发行人支付资金主要系公司2019年曾向泰兴康鹏销售中间体，并为泰兴康鹏提供代理出口服务。
②江苏威耳
报告期内，江苏威耳与发行人之间的大额资金流水情况如下：
单位：万元
| 流水性质 | 交易对手方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 大额资金流入来源 | |||||
| 关联交易 | 兰州康鹏威耳化工有限公司 | - | - | 294.84 | - |
| 合计 | - | - | 294.84 | - | |
2020年，兰州康鹏在试生产期间，委托江苏威耳采购啶虫脒产品重要中间体氰基乙酯。
③上海威耳
单位：万元
| 流水性质 | 交易对手 | 2020年度 | 2019年度 |
| 大额资金流出去向 | |||
| 其他应收款回款 | 上海康鹏科技股份有限公司 | - | 21.39 |
| 合计 | - | 21.39 | |
上海威耳2019年向上海康鹏支付的流水系2018年末因上海威耳向上海康鹏资金拆借产生的利息未偿付金额。
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④滨海康杰
单位：万元
| 流水性质 | 交易对手方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 大额资金流入来源 | |||||
| 关联交易 | 衢州康鹏化学有限公司 | 128.93 | |||
| 上海康鹏科技股份有限公司 | 91.06 | - | |||
| 浙江华晶氟化学科技有限公司 | 94.45 | ||||
| 合计 | 91.06 | 223.38 | |||
| 大额资金流出去向 | |||||
| 关联交易 | 上海康鹏科技股份有限公司 | 86.56 | |||
| 合计 | 86.56 | ||||
滨海康杰收到发行人的大额资金流入主要系采购商品和固定资产以及滨海康杰停产前完成的外协加工费用结算。
滨海康杰2019年向上海康鹏支付的流水系2018年末因滨海康杰向上海康鹏资金拆借产生的利息未偿付金额。
3、是否与发行人客户、供应商及 其关联方、发行人员工之间存在交易或资金
往来，是否存在替发 行人代垫成本、费用的情形
（1）泰兴康鹏及其关联方与发行人及其关联方、客户或供应商之间不存在异
常的交易、资金往来或其他利益安排
2019年3月，发行人实际控制人杨建华将泰兴康鹏全部股权转让给第三方，出售后，发行人实际控制人不再持有泰兴康鹏股份，与发行人无关联关系，无法获取泰兴康鹏转让后的财务和资金资料。
报告期内，泰兴康鹏主要与发行人及其关联方上海威耳和部分客户和供应商存在交易和资金往来。其中，泰兴康鹏与发行人的交易已在《招股说明书》之“第
8-2-2-64
七节 公司治理与独立性/十一、关联交易情况”予以披露，2019年泰兴康鹏与发行人之间的资金往来主要系泰兴康鹏股权转让前双方发生的交易货款结算，报告期内双方之间不存在除上述情形外的其他交易、资金往来或其他利益安排。
针对报告期内其他期间泰兴康鹏的交易和资金往来情况，泰兴康鹏及其实际控制人出具了《确认函》予以确认。2019年和2020年，泰兴康鹏主要与发行人关联方上海威耳和发行人客户斯福瑞（南通）制药有限公司、发行人供应商浙江解氏新材料股份有限公司、烟台万霖精细化工有限公司和大丰市天生药业有限公司之间存在基于正常商业关系产生的交易和资金往来。报告期内，泰兴康鹏的关联方与发行人及其关联方，以及发行人的主要客户和供应商之间不存在交易、资金往来或其他利益安排。综上所述，泰兴康鹏及其关联方与发行人及其关联方、客户或供应商之间不存在异常的交易、资金往来或其他利益安排。
（2）泰兴康鹏、江苏威耳、上海威耳和滨海康杰存在与发行人部分相同客户
和供应商以及部分发行人员工之间交易或资金往来，不存在替发行人代垫成本、费用的情形
经核查，泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰因其生产经营不同阶段的正常需求（如采购原材料、销售产品、升级环保设施、生产设备尾款支付、厂房拆迁等）与发行人客户、供应商存在业务往来，相关交易均系其正常商业往来，具有商业合理性，不存在替发行人代垫成本或费用的情形。与发行人员工发生资金往来的主要原因包括（1）江苏威耳股东杨建华、袁云龙和亓伟年作为股东取得部分股本退款（2）2019年至2020年，因考虑地域办事便利性等因素，发行人员工偶尔替江苏威耳、上海威耳代为办理其公司简单事务，支付部分业务手续费后至江苏威耳、上海威耳报销，以及为泰兴康鹏提供技术支持产生的差旅补助等事项，总计金额6万余元，2021不存在发行人员与江苏威耳、上海威耳、泰兴康鹏资金往来的情形。除前述情形外，泰兴康鹏、江苏威耳、上海威耳和滨海康杰不存与其他发行人客户、供应商及其关联方、发行人员工之间存在
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交易或资金往来。泰兴康鹏、江苏威耳、上海威耳和滨海康杰不存在替发行人代垫成本或费用的情形。
（二）报告期内发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业财务数据和资金使用情况，是否存在大额亏损的情形，是否存在大额资金流入和流出异常的情形，相关企业与发行人客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人代垫成本、费用的情形报告期内发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业经营与财务状况如下（年度净利润超过1,000万元人民币或等值外币视为存在大额亏损）：
| 公司名称 | 性质 | 主营业务及情况 | 报告期内是否存在大额亏损 |
| Wise Lion Limited | 控制 | 投资控股 | 2021年净利润为-537.11万美元，主要系日常经营亏损导致。报告期内其他年度不存在大额亏损。 |
| Alpha Viva Holdings Limited | 控制 | 投资控股 | 不存在大额亏损 |
| Halogen Limited | 控制 | 投资控股 | 不存在大额亏损 |
| Chemspec International Limited | 控制 | 投资控股 | 不存在大额亏损 |
| Wisecon Limited | 控制 | 投资控股 | 不存在大额亏损 |
| 上海韦斯康众创空间管理有限公司 | 控制 | 无实际经营 | 不存在大额亏损 |
| 基因港控股有限公司 | 控制 | 投资控股 | 不存在大额亏损 |
| GeneHarbor （Hong Kong）Biotechnologies Limited | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| Multi-Start Development Limited | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| GeneHarbor Health Technologies Ltd | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| GeneMall Technology Ltd | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| GeneHarbor Technologies Inc | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| BioRight Worldwide Co Ltd | 控制 | 无实际经营 | 不存在大额亏损 |
| GeneHarbor Investment Limited | 控制 | 投资管理 | 不存在大额亏损 |
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| 公司名称 | 性质 | 主营业务及情况 | 报告期内是否存在大额亏损 |
| 海南莱孚斯本健康科技有限公司 | 控制 | 无实际经营 | 不存在大额亏损 |
| 常熟盈赛生物科技有限公司 | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| 宁波基因港中浩投资管理有限公司 | 控制 | 投资管理 | 不存在大额亏损 |
| 海南乐城健康先行科技有限公司 | 控制 | 无实际经营 | 不存在大额亏损 |
| 余姚莱孚斯本健康科技有限公司 | 控制 | 生物技术 | 2022年1-6月净利润为-1,491.65万元，主要系日常经营亏损所致。报告期内其他年度不存在大额亏损。 |
| 上海莱孚斯本生物科技有限公司 | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| GeneHarbor HK Limited | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| 盈茂生物科技（深圳）有限公司 | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| 常熟恩赛生物科技有限公司 | 控制 | 生物技术 | 报告期内净利润最低值为-2,110.98万元，主要系日常经营亏损所致。 |
| 上海耐恩生物科技有限公司 | 控制 | 生物技术 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区苏欧投资管理有限公司 | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区元鹏投资管理有限公司 | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区康林投资管理有限公司 | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 上海康奇投资有限公司 | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区顺宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 控制 | 无实际经营 | 不存在大额亏损 |
| 宁波琴宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 控制 | 无实际经营 | 不存在大额亏损 |
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| 公司名称 | 性质 | 主营业务及情况 | 报告期内是否存在大额亏损 |
| 江苏威耳化工有限公司 | 控制 | 农药化学品生产，截至本回复报告出具日已无实际经营 | 报告期内净利润最低值为-3,974.78万元，亏损原因详见第二轮审核问询函回复之“（一）报告期内泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的财务状况和经营成果，报告期内大额资金的主要流入来源和流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方、发行人员工之间存在交易或资金往来，是否存在替发行人代垫成本、费用的情形” |
| 滨海康杰化学有限公司 | 控制 | 农药、医药化学品生产，截至本招股说明书签署日已无实际经营 | 报告期内净利润最低值为-5,477.51万元，亏损原因详见第二轮审核问询函回复之“（一）报告期内泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的财务状况和经营成果，报告期内大额资金的主要流入来源和流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方、发行人员工之间存在交易或资金往来，是否存在替发行人代垫成本、费用的情形” |
| 上海皓察众创空间管理有限公司 | 控制 | 物业管理 | 不存在大额亏损 |
| 上海万溯众创空间管理有限公司 | 控制 | 物业管理、货物进出口 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司 | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙） | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合伙） | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区朝修投资管理合伙企业（有限合伙） | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
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| 公司名称 | 性质 | 主营业务及情况 | 报告期内是否存在大额亏损 |
| 宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙） | 控制 | 投资 | 不存在大额亏损 |
| 上海中科康润新材料科技有限公司/南京中科康润新材料科技有限公司 | 具有重大影响 | 润滑油、基础油 | 报告期内净利润最低值为-1,027.15万元，主要系中科康润尚处于筹建阶段，亏损主要为筹建费用 |
| 无锡蕾明视康科技有限公司 | 具有重大影响 | 医疗器材 | 报告期内净利润最低值为-1,196.23万元，主要系该公司在研产品产生研发费用所致 |
| 上海中科甬建新材料科技有限公司/宁波中科甬建新材料科技有限公司 | 具有重大影响 | “大尺寸聚醚醚酮（PEEK）加工” 技术的产业化开发、PEEK 新材料的物理塑型、 PEEK 型材及制品生产 | 不存在大额亏损 |
| 上海威耳化工科技有限公司 | 控制 | 已注销 | 不存在大额亏损 |
注1：南京中科康润新材料科技有限公司为上海中科康润新材料科技有限公司的全资子公司，宁波中科甬建新材料科技有限公司为上海中科甬建新材料科技有限公司的全资子公司。注2：2021年7月，上海威耳化工科技有限公司已被万溯众创吸收合并后注销。
由上表可见，部分发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业存在大额亏损，主要系日常经营亏损、生产设施拆除或资产清理、研发活动、筹建开办活动导致。除未实际经营的企业外，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业主营业务主要包括投资管理、新型生物催化剂（酶）的开发及工业化制造等，与发行人主营业务关联性较低。综合考虑相关企业经营业务和异常交易风险等因素，针对2019年至2022年6月与发行人存在资金往来的主体，选取单笔超过20万元或等值外币作为大额资金流水的核查标准，针对其他主体，选取单笔超过200万元或等值外币作为大额资金流水的核查标准。经核查，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业不存在大额资金流入和流出异常的情形。
报告期内，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业与发行人部分客户或供应商存在大额资金往来，往来性质主要包括设备耗材款、工程款及原料购销款。报告期内，南京中科康润与重叠供应商之间的购销交易主要内容为生产设备
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设施购建；报告期内，江苏威耳与滨海康杰因拆出生产设施及设备，分别与上海天德建设（集团）有限公司、南通通博设备安装工程有限公司签订拆除合同，具体内容详见《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复》之“问题10.关于关联交易”之“（3）发行人未直接向江苏威耳和滨海康杰购买设备的原因，说明相关设备的拆除、搬迁、调配和安装过程以及相关实施方，固定资产采购款支付及后续资金流向”。除此之外，其他相关企业与重叠供应商、客户之间的交易主要内容为化学原料及制品，具体交易情况如下：
单位：万元
| 公司主体 | 重叠供应商/客户名称 | 购销方向 | 具体购销内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 上海威耳化工科技有限公司 | 泰兴市康鹏专用化学品有限公司 | 采购 | OFPAA、2,4,5-三氟苯乙酸 | - | - | 223.00 | 57.12 |
| 江苏威耳化工有限公司 | 大丰市天生药业有限公司 | 采购 | 高纯氰尿酸 | - | - | - | 29.47 |
| 滨海康杰化学有限公司 | 常州市玉盟化工有限公司 | 采购 | 苄胺 | - | - | - | 21.38 |
| 滨海康杰化学有限公司 | 大丰市天生药业有限公司 | 采购 | 1,3-丙酮二羧酸 | - | - | - | 239.45 |
| 滨海康杰化学有限公司 | 湖北荆洪生物科技股份有限公司 | 采购 | 戊二醛(50%水溶液) | - | - | - | 23.33 |
| 小计 | - | - | 223.00 | 370.74 | |||
| 滨海康杰化学有限公司 | 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 | 销售 | 二氟吡唑酸（DFMPA） | - | - | 135.59 | - |
| 上海威耳化工科技有限公司 | MITSUBISHICORPORATION | 销售 | CTA（阳离子醚化剂） | - | - | 538.75 | 275.95 |
| 上海威耳化工科技有限公司 | NISSO SHOJI CO., LTD. | 销售 | 9-苯甲基-9-氮杂二环[3.3.1]壬烷-3-酮 | - | - | - | 315.50 |
| 上海威耳化工科技有限公司 | F.I.S. - Fabbrica Italiana Sintetici | 销售 | 2,4,5-三氟苯乙酸 | - | - | 241.86 | - |
| 小计 | - | - | 916.20 | 591.45 | |||
由上表可见，报告期内，实际控制人控制或具有重大影响的其他企业与发行人重叠客户或供应商之间的化学原料及制品交易金额相对较小，均为其正常购销
8-2-2-70
业务，不存在通过共同客户、供应商代垫成本费用的情形。报告期内，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业与宁夏东吴农化股份有限公司、泰兴市金钻化工产品有限公司仅存在报告期前购销业务尾款的支付或收取。除前述两家重叠原料供应商外，发行人与其他重叠原料供应商的主要采购内容和采购金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 采购主要内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 常州市玉盟化工有限公司 | 4-甲基苄氯、二氯乙烷80%～85%水合肼等 | 449.62 | 192.32 | 30.09 | 152.58 |
| 大丰市天生药业有限公司 | 原料粗品、1,3-丙酮二羧酸等 | 44.08 | 302.61 | 92.92 | 188.25 |
| MITSUBISHICORPORATION | TMSOTf、4B硅胶等 | 176.85 | 12.90 | 109.70 | 5.43 |
| 湖北荆洪生物科技股份有限公司 | 丙烯醛、戊二醛等 | - | 54.67 | 82.60 | 7.12 |
| 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 | TFA（三氟乙酸） | - | 55.31 | - | 17.17 |
| 泰兴市康鹏专用化学品有限公司 | 部分显示材料和医药化学品的委托加工和购销 | 1,433.59 | |||
| 合计 | 670.55 | 617.81 | 315.31 | 1,804.14 | |
报告期内，发行人依据自身生产需求向重叠原料供应商采购相关原料，具备商业合理性。发行人仅在2019年委托泰兴康鹏加工产品或向其采购原料，具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”。泰兴康鹏已于2020年初停止生产，除保留少量必要人员处理厂区善后事宜外，其他生产员工予以遣散，并支付了员工补偿。截至本核查意见出具日，泰兴康鹏已无实际经营业务，相关厂房均已拆除。报告期内，发行人向其他重叠原料供应商采购金额较小，对发行人影响较小。报告期内，发行人与重叠客户的主要销售内容和销售金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主要交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| NISSO SHOJI CO., LTD. | 9-苯甲基-9-氮杂二环[3.3.1]壬烷-3-酮、啶虫脒、4-氯-2-三氟甲基苯胺 | 4,717.83 | 1,942.99 | 666.46 | 69.78 |
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| 公司名称 | 主要交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| F.I.S. - Fabbrica Italiana Sintetici | 2,4,5-三氟苯乙酸、3-(三氟甲基)-5,6,7,8-四氢-[1,2,4]三唑并[4,3-a]吡嗪盐酸盐 | 4,493.28 | 1,016.50 | - | - |
| 合计 | 9,211.11 | 2,959.49 | 666.46 | 69.78 | |
报告期内，发行人向上述重叠客户主要销售医药及农药化学品，发行人对相关客户的销售与主要关联方之间不存在时间上的重叠，均系各自根据下游客户生产安排供货，具备商业合理性。报告期内发行人与上海威耳向上述重叠客户销售同类产品价格差异较小，同时，发行人向F.I.S. - Fabbrica Italiana Sintetici和其他无关联关系第三方销售主要同种原料的单价差异较小，且不存在时间上的重叠，具备公允性和合理性。经核查，发行人、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业与重叠客户供应商之间的交易均系各自合理的业务安排产生，均为独立交易，具备商业合理性。报告期内发行人向前述重叠原料供应商和其他无关联关系第三方采购主要同种原料的单价差异较小；报告期内发行人与相关企业向重叠客户销售同类产品价格差异较小，其中，发行人向重叠客户F.I.S. - Fabbrica Italiana Sintetici和其他无关联关系第三方销售主要同种原料的单价差异较小，且不存在时间上的重叠，具备公允性，因此，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业不存在替发行人代垫成本、费用的情形。
二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的财务报表，了解各公司主体的经营情况；
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2、取得泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的银行流水，综合考虑财务报表审计重要性水平、公司的经营模式以及内部控制的有效性等因素，选取单笔超过20万元或3万美元作为大额资金流水的核查标准，分析各公司主体大额资金流水流入来源和流出去向；
3、查阅泰兴康鹏股权转让前银行流水、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰的银行流水，分析各公司主体与重叠供应商、客户、关联方及发行人员工发生资金往来的具体情况与往来原因，分析是否存在替发行人代垫成本、费用的情形；
4、取得发行人报告期内采购明细表、收入成本表，核验从泰兴康鹏处关联采购、销售产品和外协涉及产品；
5、调取泰兴康鹏股权转让前银行流水，核查泰兴康鹏与发行人之间资金往来情况；
6、调取了发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业报告期内银行流水，核查泰兴康鹏与其之间的交易和资金往来情况；
7、取得泰兴康鹏股权转让前销售及采购产品明细表，与发行人账面采购和销售记录进行核对；
8、实地走访泰兴康鹏、江苏威耳、滨海康杰，查看生产经营情况；
9、访谈泰兴康鹏实际控制人张时彦并了解泰兴康鹏转让后实际生产经营情况；
10、取得泰兴康鹏及其实际控制人张时彦出具的《确认函》。
11、取得了发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业报告期内财务报表，了解相关企业是否存在大额亏损的情形及产生亏损的原因；
12、取得了发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业报告期内银行流水，综合考虑相关企业经营业务和异常交易风险等因素，针对2019年至2022年6月
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与发行人存在资金往来的主体，选取单笔超过20万元或等值外币作为大额资金流水的核查标准，针对其他主体，选取单笔超过200万元或等值外币作为大额资金流水的核查标准，核查相关企业是否存在大额资金往来异常的情形，同时取得发行人实际控制人关于相关企业与发行人不存在异常资金往来的承诺；
13、查阅发行人及实际控制人控制或具有重大影响的企业与主要重叠供应商、客户的资金往来和交易具体内容，分析发行人与前述重叠供应商、客户交易背景及合理性，交易定价是否公允，核查相关企业是否存在替发行人代垫成本、费用的情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内，泰兴康鹏、江苏威耳及其子公司上海威耳和滨海康杰与发行人部分重叠客户、供应商及其关联方、个别发行人员工之间存在交易或资金往来，上述情形均为正常商业往来，具有商业合理性，不存在替发行人代垫成本、费用的情形；
2、泰兴康鹏与发行人及其关联方、部分主要客户或供应商之间存在的交易均为基于正常商业合作关系达成的贸易以及与贸易相关的资金往来，不存在异常的交易、资金往来或其他利益安排；泰兴康鹏的关联方与发行人及其关联方，主要客户和供应商之间不存在交易、资金往来或其他利益安排。
3、报告期内，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业中部分企业存在大额亏损的情形，主要系日常经营费用、生产设施拆除或资产清理导致。报告期内，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业不存在大额资金流入和流出异常的情形，不存在替发行人代垫成本、费用的情形。
4. 关于合营企业康鹏昂博药业
根据问询回复，1）发行人合营企业康鹏昂博药业净资产为负且持续亏损，截至2019年末发行人对的长期股权投资已减计至零，上海昂博通过康鹏昂博药
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业向其控股股东美国昂博销售多肽原料药及中间体，康鹏昂博药业须向上海昂博支付特许权使用费；2）报告期各期，发行人向上海昂博提供劳务、租赁房屋和设备的关联交易金额分别为1,374.34万元、1,580.50万元和1,509.92万元，康鹏昂博药业向上海昂博支付特许权使用费金额分别为1,633.42万元、635.39万元和1,588.46万元。
请发行人说明：（1）报告期内康鹏昂博药业的利润表，上海昂博通过康鹏昂博药业向其控股股东美国昂博销售多肽原料药及中间体的背景及原因，相关情形下康鹏昂博药业向上海昂博支付特许权使用费的原因，相关特许权使用费的定价依据及其公允性，与发行人对上海昂博的关联交易是否存在关联或一揽子安排，发行人、康鹏昂博药业、上海昂博和美国昂博之间是否存在其他利益安排；（2）美国昂博及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心业务人员、客户或供应商之间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，是否存在替发行人代垫成本或费用的情形。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内康鹏昂博药业的利润表，上海昂博通过康鹏昂博药业向其控股股东美国昂博销售多肽原料药及中间体的背景及原因，相关情形下康鹏昂博药业向上海昂博支付特许权使用费的原因，相关特许权使用费的定价依据 及其公允性，与发行人对上海昂博的关联交易是否存在关联或一揽子安排，发行人、康鹏昂博药业、上海昂博和美国昂博之间是否存在其他利益安排
1、报告期内康鹏昂博药业的利润表
报告期内，康鹏昂博的利润表情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 8,880.86 | 7,235.30 | 5,571.68 | 3,167.26 |
| 减：营业成本 | 6,630.99 | 5,710.63 | 4,185.02 | 2,358.95 |
| 税金及附加 | 2.33 | 4.06 | 2.93 | 1.77 |
| 销售费用 | 163.13 | 97.21 | 61.96 | 19.43 |
| 管理费用 | 873.51 | 1,722.71 | 1,687.03 | 1,748.38 |
| 财务费用 | -127.48 | 38.19 | 139.06 | -5.75 |
| 加：其他收益 | 0.15 | 0.14 | 0.25 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,338.55 | -337.36 | -504.04 | -955.52 |
| 加：营业外收入 | 0.05 | - | - | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,338.55 | -337.31 | -504.04 | -955.52 |
| 减：所得税费用 | 334.64 | -84.29 | -126.01 | -238.88 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,003.91 | -253.02 | -378.03 | -716.64 |
注：2020年因康鹏昂博经营业绩不佳且连续处于亏损状态，上海昂博免除其当年特许权使用费60%，相关利得计入所有者权益。
2、上海昂博通过康鹏昂博药业向其控股股东美国昂博销售多肽原料药及中间体的背景及原因发行人在生产经营过程中基于未来行业发展趋势的判断以及公司经营战略规划的考虑，有意进一步涉足医药行业，与此同时，美国昂博也正在中国寻找成熟的生产基地扩大生产规模，因此双方协商合资设立康鹏昂博，彼时拟将康鹏昂博作为生产制造型企业，从事多肽产品的生产和销售，由上海万溯和上海昂博共同提供生产设备以及由上海万溯提供生产车间，但限于当时康鹏昂博未能获得生产经营所需的GMP认证，因此暂将其作为贸易公司，由上海昂博进行多肽产品的生产并通过康鹏昂博向美国昂博进行销售。基于上述背景原因，发行人与上海昂博协议约定，康鹏昂博根据美国昂博发出的订单需求按照生产成本价（生产成本价为必要的原材料、人工及其他必要的可变成本，不包含固定的场地及设备租
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赁费用。）从上海昂博采购产品，加之以合理利润独家向美国昂博进行销售，并向上海昂博支付按照假设康鹏昂博作为生产型公司时租用上海昂博的生产设备所需支付的租赁费、租用上海万溯的房屋和设备时需支付的租金及相关税费总和计算的特许权使用费。
3、康鹏昂博药业向上海昂博支付特许权使用费的原因，相关特许权使用费的定价依据及其公允性，与发行人对上海昂博的关联交易是否存在关联或一揽子安排，发行人、康鹏昂博药业、上海昂博和美国昂博之间是否存在其他利益安排
（1）康鹏昂博药业向上海昂博支付特许权使用费的原因
基于发行人和上海昂博双方共同的经营目标以及受合资公司康鹏昂博未能在短期内取得GMP认证等因素，发行人与上海昂博签署了《股东协议》，上海昂博与康鹏昂博之间签署了《特许权经营协议》，上述协议约定上海昂博向康鹏昂博独家供应产品，并且授权康鹏昂博独家向美国昂博销售，除上述权益外，上海昂博未授予康鹏昂博任何性质的权利、所有权或利益，康鹏昂博为此支付约定的许可费。该安排保证了康鹏昂博应享有的收益及应承担的费用未受未获得生产资质造成的影响。
（2）特许权使用费的定价依据及其公允性，与发行人对上海昂博的关联交易属于一揽子安排
根据上述协议，发行人将子公司上海万溯的13号车间以及部分机器设备，以及双方另行约定的租赁物出租给上海昂博，上海昂博与康鹏昂博之间签署的《特许权经营协议》的生效以股东协议和租赁协议的生效为前提，因此康鹏昂博药业向上海昂博支付特许权使用费与发行人对上海昂博的关联交易属于一揽子安排。
特许权使用费的计算依据是假设康鹏昂博作为生产型公司时租用上海昂博的生产设备所需支付的租赁费、租用上海万溯的房屋和设备时需支付的租金及相
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关税费总和，其中上海昂博设备租赁费是依据上海昂博提供资产的月折旧金额和购置资产支付资金的利息成本计算，上海万溯的房屋租金系基于房屋建筑物的年折旧金额，同时参考周边厂区的市场租赁价格后由双方协商确定，上海万溯的设备租赁金额系根据相关资产的月折旧金额、发行人采购资产垫付资金产生的利息经双方协商确定。同时，发行人和上海昂博在签署上述协议前不存在关联关系，双方基于平等自愿的原则签署了相关协议。综上所述，康鹏昂博向上海昂博支付的特许权使用费的定价依据具有真实、合理的商业背景，定价公允。
（3）发行人、康鹏昂博药业、上海昂博和美国昂博之间是否存在其他利益安排除上述情形外，发行人、康鹏昂博药业、上海昂博和美国昂博之间不存在其他利益安排。
（二）美国昂博及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心业务人员、客户或供应商之间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，是否存在替发行人代垫成本或费用的情形
美国昂博承诺如下：“本机构美国昂博（AmbioPharm,Inc.）承诺本机构及本机构关联方不存在替上海康鹏科技股份有限公司代垫成本或费用的情形。”。
发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心业务人员承诺如下：“本人/本机构承诺与美国昂博（AmbioPharm,Inc.）及其关联方不存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。”。
美国昂博出具《确认函》，美国昂博及其关联方与发行人部分主要医药客户、主要供应商存在交易或资金往来的情形，但相关交易及资金往来均与发行人无关。报告期内，发行人与前述客户、供应商的交易情况如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 主要交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 重叠主要医药客户 | |||||||||
| EliLilly | 2,4-二氯-5-氟嘧啶等医药及农药化学品 | - | - | 3,252.65 | 3.24% | 1,825.65 | 2.90% | 8.04 | 0.01% |
| 重叠主要供应商 | |||||||||
| 浙江微通催化新材料有限公司 | 催化剂等 | 247.39 | 0.60% | 305.17 | 0.60% | 77.21 | 0.36% | 705.04 | 2.77% |
| 中化蓝天氟材料有限公司 | 2,2,2-三氟乙酸乙酯等 | 546.90 | 1.33% | 198.67 | 0.39% | - | - | - | - |
| 淄博传友经贸有限公司 | 己烷等 | 250.79 | 0.61% | 477.33 | 0.95% | 192.82 | 0.89% | 197.05 | 0.78% |
| 小计 | 1,045.08 | 2.55% | 981.17 | 1.94% | 270.03 | 1.25% | 902.09 | 3.55% | |
注：占比分别指占报告期各期营业收入、采购总额的比例。由上表可见，上述重叠主要医药客户、主要供应商与发行人之间购销金额相对较小，对发行人影响较小。
除上述披露情形外，美国昂博及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心业务人员、其他主要医药客户或主要供应商之间不存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，不存在替发行人代垫成本或费用的情形。
二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅康鹏昂博的财务报表和审计报告；
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2、取得康鹏昂博股东协议和特许经营费协议，了解交易安排的背景和原因；
3、根据特许经营费协议，分析特许经营费定价依据及其公允性；
4、查阅昂博制药（美国昂博系昂博制药孙公司）上市申请材料、美国昂博董事会签署文件整理美国昂博及其关联方；
5、将美国昂博及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董监高的流水进行匹配，通过公开信息与客户或供应商进行关联关系查询；
6、取得美国昂博，发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心业务人员出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人已说明报告期内康鹏昂博的利润表，上海昂博通过康鹏昂博向其控股股东美国昂博销售多肽原料药及中间体的具有合理性，相关情形下康鹏昂博向上海昂博支付特许权使用费亦具有合理的商业背景，定价依据真实、公允；与发行人对上海昂博的关联交易构成一揽子安排，发行人、康鹏昂博、上海昂博和美国昂博之间不存在其他利益安排；
2、报告期内，美国昂博及其关联方与发行人主要医药客户EliLilly，主要供应商浙江微通催化新材料有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、淄博传友经贸有限公司存在独立交易或资金往来的情形；上海昂博与发行人存在场地及设备租赁的情形；上海昂博与康鹏昂博存在交易和资金往来的情形；除此之外，美国昂博及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心业务人员、其他主要医药客户或主要供应商之间不存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，不存在替发行人代垫成本或费用的情形。
5. 关于研发费用
根据问询回复，1）2021 年中试项目数量大幅增长，报告期内研发项目的平
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均材料耗用金额逐年上升；2）毛利率分析中， 工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法等是影响单位直接材料的主要因素。
请发行人说明：（1）研发领用和耗用原材料的内部控制措施及实际执行情况、是否均具有完整可靠的内控记录、是否存在研发和生产领料混同或会计核算混同的情形，小试和中试阶段形成产品的库存管理和产品去向，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（2）工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法是否涉及研发，说明报告期内相关研发项目的实施情况，是否存在研发和生产混用的情形。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）研发领用和耗用原材料的内部控制措施及实际执行情况、是否均具有完整可靠的内控记录、是否存在研发和生产领料混同或会计核算混同的情形，小试和中试阶段形成产品的库存管理和产品去向，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
1、研发领用和耗用原材料的内部控制措施及实际执行情况、是否均具有完整可靠的内控记录、是否存在研发和生产领料混同或会计核算混同的情形：
报告期内，公司制定了《研发管理》、《生产及成本管理》、《存货管理》等制度，规范并明确区分了生产和研发环节材料领用及耗用相关的内部控制。
公司研发领料具体流程如下：在研发项目立项后，公司对立项项目进行编号，按照项目编号记录各个项目的研发支出。研发人员根据项目需要填制研发领料单，申领与研发项目相关的材料，领料单中注明研发项目编号，填明领用材料代码、名称、规格、数量，领料人姓名及领料日期，并报相关研发负责人审批，凭已经审批的研发领料单至仓库领料。仓库管理人员核实研发领料单后，予以出库。研发人员领用的原材料直接投入研发项目使用。仓库管理人员发料后，负责将相关
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信息输入ERP系统并经仓库负责人审核。财务人员每月从ERP系统导出领料汇总表，经财务部负责人审核后分别计入对应的研发项目。
公司生产领料具体流程如下：生产部门制定生产计划和排产表后，由生产负责人审批后经ERP系统下达工单指令。生产车间接到工单指令后，生产人员根据生产需要填制生产领料单，领料单中注明生产车间、工单产物物料代码、领用原材料物料代码、名称、规格、数量，领料人姓名及领料日期，并报生产车间负责人审批。生产人员凭已经审批的生产领料单至仓库领料。仓库管理人员核实生产领料单后，予以出库，由生产人员领用相关生产原材料至产线进行投料生产。仓库管理人员发料后，负责将相关信息输入ERP系统并经仓库负责人审核。经审核的领料信息由ERP系统自动按工单归集到工单产物的生产成本。财务部负责人每月对ERP生产领料信息进行最终审核，结转成本，确认存货金额。
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报告期内，发行人研发材料投入占营业成本比例与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 材料投入 | 营业成本 | 占比 | 材料投入 | 营业成本 | 占比 | 材料投入 | 营业成本 | 占比 | 材料投入 | 营业成本 | 占比 | |
| 万润股份 | 7,668.46 | 161,335.13 | 4.75% | 6,732.30 | 276,823.09 | 2.43% | 8,076.20 | 160,844.85 | 5.02% | 5,236.56 | 161,882.87 | 3.23% |
| 瑞联新材 | 854.90 | 56,330.71 | 1.52% | 1,280.22 | 98,662.19 | 1.30% | 613.60 | 62,656.70 | 0.98% | 919.67 | 59743.23 | 1.54% |
| 天赐材料 | 28,866.56 | 590,259.38 | 4.89% | 21,702.89 | 721,097.59 | 3.01% | 7,689.87 | 267,849.24 | 2.87% | 4,067.42 | 204,829.73 | 1.99% |
| 新宙邦 | 11,327.15 | 329,780.16 | 3.43% | 14,729.47 | 448,442.16 | 3.28% | 4,383.84 | 189,504.24 | 2.31% | 3,347.68 | 149,650.55 | 2.24% |
| 永太科技 | 4,352.01 | 220,686.46 | 1.97% | 5,126.85 | 293,410.78 | 1.75% | 4,377.75 | 253,211.80 | 1.73% | 2,809.44 | 245,131.30 | 1.15% |
| 中欣氟材 | 1,376.48 | 62,944.67 | 2.19% | 1,818.01 | 114,786.49 | 1.58% | 1,166.34 | 76,845.91 | 1.52% | 1,405.62 | 55,255.94 | 2.54% |
| 斯迪克 | 1,442.92 | 75,035.76 | 1.92% | 4,988.11 | 144,923.72 | 3.44% | 5,061.36 | 115,257.35 | 4.39% | 4,973.07 | 106,132.30 | 4.69% |
| 硅宝科技 | 1,639.57 | 116,194.71 | 1.41% | 5,305.44 | 199,865.02 | 2.65% | 3,488.10 | 103,850.18 | 3.36% | 1,641.78 | 68,823.69 | 2.39% |
| 华盛锂电 | 1,931.89 | 20,293.79 | 9.52% | 2,898.96 | 38,405.71 | 7.55% | 1,025.47 | 26,933.53 | 3.81% | 985.97 | 25,120.71 | 3.92% |
| 联化科技 | 6,028.40 | 272,714.08 | 2.21% | 10,265.04 | 481,431.88 | 2.13% | 8,469.69 | 305,616.88 | 2.77% | 6,924.39 | 260,993.86 | 2.65% |
| 金凯生科 | 126.89 | 20169.57 | 0.63% | 340.02 | 32,869.55 | 1.03% | 324.26 | 27,682.16 | 1.17% | 236.23 | 24,942.05 | 0.95% |
| 平均值 | 5,965.02 | 175,067.67 | 3.13% | 6,835.21 | 259,156.20 | 2.74% | 4,061.50 | 144,568.44 | 2.72% | 2,958.89 | 123,864.20 | 2.48% |
| 中位数 | 1,931.89 | 116,194.71 | 2.19% | 5,126.85 | 199,865.02 | 2.43% | 4,377.75 | 115,257.35 | 2.77% | 2,809.44 | 106,132.30 | 2.39% |
| 发行人 | 828.60 | 43,737.42 | 1.89% | 1,567.43 | 65,769.69 | 2.38% | 963.65 | 36,232.71 | 2.66% | 816.55 | 42,453.00 | 1.92% |
由于同行业可比公司大部分未披露营业成本中直接材料的金额，故使用研发材料投入占营业成本的比例进行比较。由上表可见，发行人研发材料投入占营业成本比例与同行业可比公司的平均水平相当。综上，公司研发材料和生产材料的领用及耗用均按照上述内部控制制度执行，各环节均具有完整可靠的内控记录，控制过程明确区分，研发材料投入占营业成本比例与同行业公司可比，不存在研发和生产领料混同或会计核算混同的情形。
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2、小试和中试阶段形成产品的库存管理和产品去向，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定：
公司小试和中试研发过程中会形成少量样品，样品经过多步测试，并进行研发结果的分析判定，研发人员根据反馈结果进行配方、工艺参数、生产设备的反复调整和不断优化，最后经检验判定符合研发预期标准的会形成样品，并免费送样给客户检验或内部自检后报废处理。公司小试和中试阶段形成的样品仅为符合研发预期标准的产物，不符合量产产品的标准，不存在对外销售的情况。
以上小试和中试阶段形成样品去向的明细情况如下：
| 期间 | 小试和中试阶段形成样品（①+②） | ①送客户检验 | ②内部自检 |
| 数量（千克） | 数量（千克） | 数量（千克） | |
| 2019年度 | 3,901.95 | 38.65 | 3,863.30 |
| 2020年度 | 5,941.48 | 27.98 | 5,913.50 |
| 2021年度 | 14,896.32 | 22.02 | 14,874.30 |
| 2022年1-6月 | 1,504.89 | 1.09 | 1,503.80 |
公司的小试研发是在理论研究的基础上，进行的小计量实验，自研发立项后需经过持续和反复的研发试制，小试研发成功后形成的样品送至客户处进行检验，并通过研发样品台账管理。小试过程中也会产生合理的损耗及废弃料。
公司的中试研发是在理论研究和小试成果的基础上，进行的放大实验，中试放大的目的是验证、复审和完善实验室工艺所研究确定的合成工艺路线等是否成熟、合理，主要技术指标是否接近生产要求。中试过程中主要耗用原材料是用于某些特定反应步骤的研究及验证，形成的产物因质量及技术指标原因，大多不会进入最终精制步骤并产出样品，而会形成废弃料并进行报废处理，仅有少量中试会做到最终精制步骤并形成样品并进行内部自检，通过研发样品台账管理。
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因此，公司小试和中试阶段形成样品的去向为免费送样给客户检验或内部自检后报废处理，通过研发样品台账进行管理，契合公司实际情况。公司研发过程中产出的样品或废弃料无对外销售情况，在研发项目领料时将相关存货成本计入研发费用，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法是否涉及研发，说明报告期内相关研发项目的实施情况，是否存在研发和生产混用的情形
报告期内，发行人各类产品毛利率变动会受其单位直接材料的影响，工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法等是影响单位直接材料的主要因素。发行人在日常生产过程中，对于生产过程的工艺会进行持续的工艺控制和参数调整，并进行适当的优化和微调，在需要攻关或专项开发时会专门立项进行研究，并在完成后应用研发成果。
发行人毛利率分析中各项工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法的具体情况及相关研发项目的实施情况下：
1、显示材料
（1）产品单耗下降
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| 物料代码 | 产品类别 | 毛利率分析内容 | 具体情况 |
| K0398 | 显示材料 | 对于前五大产品主要使用到的关键中间体K0389，公司通过氯化工艺路线优化调整，达到技术要求的同时有效降低了原材料单耗。2020年进行优化调整后，其主要原材料多氟溴苯单耗1.65，低于2019年指标2.13；三氟苯酚单耗1.01，低于2019年指标1.15；氯气单耗1.27，低于2019年指标2.52，使得该产品的单位成本从2019年的2,600.82元/千克下降至2020年的2,139.25元/千克，降幅为17.75%。 | 该工艺路线优化涉及子公司衢州康鹏研发项目《5-溴-2-(二氟(3,4,5-三氟苯氧基)甲基)-1,3-二氟苯的绿色合成技术开发》，该项目自2018年6月立项，2018年11月完成，主要成果为开发出绿色合成方法，能有效地避免了高沸点副产物的产生，便于后续提纯和制作混晶，提高了最终单晶的收率和纯度。公司于2020年开始应用优化后的工艺路线。 |
| K0229 | 显示材料 | 对于单晶产品K0030的关键中间体K0229，公司进行工艺改进，抑制反应中副产物及杂质的产生量，同时副产物与杂质断键后转化为有用结构35-二氟-4’-丙基联苯，提高中间体收率，降低中间体成本。从而2019年至2020年，该产品的单位成本分别为从3,976.44元/千克下降至2,721.37元/千克，降幅31.56%。 | 该工艺改进涉及子公司衢州康鹏研发项目《3,5-二氟-4'-丙基-1,1'-联苯的绿色合成工艺优化研究》，该项目自2019年1月立项，2019年2月完成，主要成果为1）缩短了反应步骤和周期，由原来的2步变为1步；2）成功应用新的催化剂，制备更简单，材料价格更低廉，环境更友好；3）将副产物与杂质断键转化为有用结构从而提高中间体收率；4）产品主要技术指标均有所提升。公司于2019年下半年开始应用优化后的工艺路线。 |
| K0036 | 显示材料 | 对于主要中间体K0036，发行人通过调整反应温度，使得反应纯度有所提升，从而简化后续提纯工序，提高收率，缩短单位工时，同时通过调整生产装置，解决生产瓶颈，使得生产过程更加顺利。工艺改进导致该产品在2020年的收率较上年提高了约5%，单位直接材料降低24.42%。 | 该工艺改进是生产过程的工艺控制和参数的调整得到的，不涉及特定的研发项目。 |
| K0289 | 显示材料 | K0289为发行人自2020年才开始销售的新产品，发行人通过完善工艺流程，同时叠加规模效应等因素，导致该产品单位成本从3,066.30元/千克下降至2,035.44元/千克，降幅达33.62%，不仅完全抵消了单价下降对毛利率的负面影响，而且正向提升了毛利率水平。 | 该工艺改进涉及母公司上海康鹏研发项目《4-乙基-4`-(4-丙基环己基)-1,1`-二联苯》，该项目自2019年9月立项，2020年12月完成，主要成果为完全掌握该产品的成熟制造工艺，得到一条操作简单，环境友好，具有成本优势的生产工艺。 |
（2）合成路线变化
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| 物料代码 | 产品类别 | 毛利率分析内容 | 具体情况 |
| K0389 | 显示材料 | 对于关键中间体K0389，2021年发行人通过研发改变合成路线生产安排方案，直接使用了外购定制中间体全氯甲硫醇来代替前序多步骤反应，在保证产品质量的同时缩短了反应步骤，有效减少了生产时间。 | 该合成路线生产方案的调整变化主要是由成本较高的自制中间体改为外购成本较低的定制中间体，属于供应链调整与改进的效益，不涉及特定的研发项目。 |
（3）提高产品合格率
发行人不断完善电特性检测方法，保证精本工序辅助原料设定电特性指标与客户要求趋同，检测合格后才能进入精制工序，对精制工艺进行全流程精细化控制以及持续优化，产品一次性合格率逐步提升。完善电特性检测方法，是由于之前单晶产品的电特性供需双方检测的差异，供方合格需方检测不合格，导致返工再精制、成本较高的主要原因。发行人通过和客户交流、学习电特性能的检测要点，统一检测操作流程中用到的材料和仪器、器皿，交换、复核双方对样品的检测数据，通过对比与重复，确保了检测方法的有效性与可重复性。在此基础上，发行人检测单晶各项纯化步骤中关键参数电特性能的变化情况，通过单晶性能的可视化分析，确认、查找精制过程中的不足点和高效点，在精制流程中，提高并加强精制过程中对性能提升高效的步骤，减弱或抑制精制过程中不足点，大幅度提高单晶一次合格率，从而降低了精制返工率，降低成本。该检测方法的完善和精制过程的优化不涉及特定的研发项目。
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2、新能源电池材料及电子化学品
| 物料代码 | 产品类别 | 毛利率分析内容 | 具体情况 |
| K0019 | 新能源电池材料及电子化学品 | 对于K0019产品，公司自成功开发工艺路线以来，报告期内持续进行工艺改进以降低生产成本，主要包括：（1）在中试工艺的基础上，通过优化流程、简化操作以提高生产效率，如减少活性炭脱色步骤，在成盐生产工艺流程中减少洗涤次数、简化固液分离等后处理操作等；（2）通过优化工艺配方，减少原材料单耗，例如磺酸衍生物原材料单耗自2019年的1.10下降至2021年的0.94；（3）通过溶剂套用方式有效降低溶剂单耗，并减轻溶剂回收的工作量，其中有机溶剂原材料单耗自2019年的0.73下降至2021年的0.68。 | 该工艺改进主要为生产过程中的持续工艺优化，另外还涉及报告期内两个研发项目。一是母公司上海康鹏研发项目《改善双氟磺酰亚胺锂盐产品的流动性》，该项目自2019年1月立项，2019年12月完成，主要成果为1）对第一步反应的投料比例及其后处理进行了优化，省去蒸馏纯化，收率提高；2）对氟化步骤进行细节调整，对温度进行了更精确的控制，使得反应更平稳；3）第三步对成本最贵的物料当量进行了更细致的调整，通过对温度的调整，使得反应更温和，当量数降低，节省了成本；4）第三步反应溶剂大幅减少，使单批产能得以增加；5）物料金属离子和阴离子残留改善；6）大幅节省溶剂用量；7）控制物料干燥温度，提高物料品质。该项目对三步反应进行优化，可进一步降低单耗和成本，同时对产品品质也有提升，使得产品更有竞争力。二是子公司衢州康鹏研发项目《双氟磺酰亚胺锂盐绿色处理工艺关键技术开发》，该项目自2021年10月立项，2021年12月完成，主要成果为1）减少一次结晶过程，减少溶剂使用量；2）原料二氯乙烷单耗从2.2下降至1.77，低于目标指标1.9，达到技术目标；3）产品质量指标主含量均达标。 |
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公司研发材料投入均按照相关内部控制制度执行，各环节均具有完整可靠的内控记录。小试在实验室进行，中试研发在专门中试车间或单独产线进行，物理上与生产产线进行区分，不存在研发和生产领料混用的情形。
二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人《研发管理》、《存货管理》、《生产及成本管理》等相关内部控制制度，针对其中与财务报表相关的关键控制点执行控制测试以评价运行有效性，核查公司是否严格按照相关制度执行，是否符合内部控制相关要求；
2、获取报告期内研发费用-材料消耗明细，选取样本，检查与研发项目相关的材料领料单等支持性文件，检查材料消耗归集的准确性，关注是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；
3、获取报告期内研发样品台账及研发废弃料处理台账，选取样本，检查样品送样或处置记录及研发废弃料处理记录，分析其合理性；
4、访谈发行人生产负责人和研发负责人，了解毛利率分析中，工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法等在生产和研发过程中的具体情况。对于涉及研发的，了解相关研发项目的实施情况及是否存在研发和生产混用的情形；
5、获取工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法等涉及的生产总结报告，对于涉及研发的，获取研发项目立项报告、研发项目结题报告等支持性文件，核查报告期内相关调整和改进的具体情况、相关研发项目的研发目标、研发进展、研发成果等。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
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1、发行人研发领用和耗用原材料的内部控制措施有效，研发领料与生产领料严格区分，内控记录完整、可靠，不存在研发和生产领料混同或会计核算混同的情形；
2、发行人小试和中试阶段形成样品的去向为免费送样给客户检验或内部自检后报废处理，通过研发样品台账进行管理，去向合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3、发行人在日常生产过程中，对于生产过程的工艺会进行持续的工艺控制和参数调整，并进行适当的优化和微调，在需要攻关或专项开发时会专门立项进行研究，并在完成后应用研发成果。毛利率分析中相关工艺路线调整、优化工艺配方、生产工艺改进和增加电特性检测方法等在生产过程和研发过程之间的区分明确，不存在研发和生产混用的情形。
6. 关于销售费用
根据问询回复，1）常熟市常福街道荣升技术服务部、常熟市常福街道徐向荣技术服务部和上海精亭商务咨询中心系发行人子公司康鹏环保销售人员离职后经营的公司，2020年5月开始向发行人提供咨询服务，2020年和2021年销售服务费金额为156.36万元和371.89万元；2）发行人子公司康鹏环保少数股东为上海铁英投资管理中心，其唯一股东为王子新。
请发行人说明：（1）上述三家主体的基本情况、员工数量及构成，是否具备开展销售服务的人员与能力，是否专门或主要向发行人提供服务，是否实质上由王子新实质上控制了相关主体，是否存在有损发行人利益的情形；（2）相关人员离职前的薪酬支出和离职后发生的销售服务费金额及其变化原因，是否存在通过上述主体发放销售人员销售提成的情形，销售服务费支出是否具有必要性和价格公允性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）上述三家主体的基本情况、员工数量及构成，是否具备开展销售服务的人员与能力，是否专门或主要向发行人提供服务，是否实质上由王子新实质上控制了相关主体，是否存在有损发行人利益的情形
上述三家主体的基本情况、员工数量及构成情况如下所示：
| 项目 | 常熟市常福街道荣升技术服务部 | 常熟市常福街道徐向荣技术服务部 | 上海精亭商务咨询中心 |
| 经营者 | 徐敏 | 徐向荣 | 黎观允 |
| 企业类型 | 个体工商户 | 个体工商户 | 个人独资企业 |
| 注册地 | 常熟市 | 常熟市 | 上海市 |
| 成立时间 | 2020年3月30日 | 2020年12月21日 | 2016年12月13日 |
| 员工人数及构成 | 发行人离职员工1名 | 发行人离职员工1名 | 发行人离职员工1名 |
上述三家主体为个体工商户或个人独资企业，为康鹏环保销售人员离职后经营的主体，主要为发行人有机硅销售业务提供销售服务。前销售人员离职前负责有机硅的销售工作，因此具备开展相关销售服务的能力和经验。上述三家主体基于与发行人存在稳定的合作关系和自身人员数量和工作量考虑，报告期内主要为发行人提供销售服务。上述三家主体为前销售人员离职后经营的主体，是前销售人员出于个人发展和经济收益考虑所做出的个人行为。通过访谈发行人实际控制人、总经理、王子新以及经营上述主体的前销售人员，核查王子新个人银行流水，前述三家主体并非受王子新实质控制。前述三家主体为发行人提供销售服务，有利于发行人顺利开展有机硅业务的销售工作，报告期内，发行人有机硅业务收入稳步增长，相关费用具有合理性和公允性，不存在损害发行人利益的情形。
（二）相关人员离职前的薪酬支出和离职后发生的销售服务费金额及其变化原因，是否存在通过上述主体发放销售人员销售提成的情形，销售服务费支出是否具有必要性和价格公允性
1、相关人员离职前的薪酬支出和离职后发生的销售服务费金额及其变化原
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因
报告期内，相关人员离职前的支出和离职后的支出金额及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 离职后的支出 | 离职前的支出 |
| 考核金额① | 17,771.69 | 4,320.51 |
| 结算比例② | 4.00% | 4.00% |
| 与考核金额相关部分费用③=①*② | 711.40 | 172.82 |
| 与考核金额不相关部分费用④ | 17.94 | 10.79 |
| 支出金额合计(③+④) | 729.34 | 183.61 |
注：发行人2020年4月开始计提相关销售服务费用，并于5月结算和支付，因此离职后的支出发生期间为2020年4月至2022年6月，离职前的支出发生期间为2019年1月至2020年3月。
前销售人员离职前任职于康鹏环保，康鹏环保系发行人有机硅业务板块的经营主体，为充分调动销售人员工作积极性，发行人针对有机硅业务的销售采用承包制方式进行考核，考核金额为产品发货开票金额（不含税），相关人员在发行人任职期间，根据其考核金额按照一定比例提成，包括基本工资、绩效考核奖金和报销业务费，上述提成总额与其考核金额相关，除此之外，发行人会承担相关人员每月社保公积金等福利费用，在相关人员离职后，发行人开始与销售服务公司合作时，双方为了保持各自利益不受影响，因此采用原有的商务条款，即保持与原提成比例和每月福利费用一致，来支出销售服务费。报告期内，相关人员离职前支出总额为183.61万元，相关人员离职后，发行人与其经营的主体开展业务合作，支出的销售服务费金额为729.34万元，支出金额增加，主要系有机硅销售额的不断增加导致与考核金额相关部分费用成比例增长所致。
2、是否存在通过上述主体发放销售人员销售提成的情形
发行人与上述主体的业务合作是基于双方需求所达成一致后的商业行为，具
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有真实的商业背景，因此，发行人支付上述主体的销售服务费系就其提供服务所给予的报酬，不存在通过上述主体发放销售提成的情形。
通过访谈发行人销售总监、核查销售总监个人流水，并由销售人员出具承诺函，上述主体与发行人销售人员不存在资金往来，不存在向销售人员发放提成的情形。
3、销售服务费支出是否具有必要性和价格公允性
（1）销售服务费的必要性
A．有利于发行人聚焦核心环节
一方面由于行业集中等特性，另一方面由于发行人为技术驱动型企业，发行人的显示材料、新能源电池材料、医药和农业化学品业务主要采用大客户战略，依赖产品品质锁定长期稳定合作的大客户，因此对于销售方面的需求较少，而有机硅业务不同于发行人其他业务，其下游行业为消费电子行业，客户较为分散，集中度较低，同时作为发行人近些年来开发并快速增长的业务，对销售活动的需求较多，因此采取与销售服务公司合作的方式来开展业务，由双方的合作方式和各自的工作内容可以看出，发行人主要负责有机硅产品的研发、生产、合同签署和物流运输，销售服务公司主要负责销售活动，通过该种方式，发行人可以更加聚焦产品的研发和生产环节，提高产品品质和公司核心竞争力，减少管理成本，符合发行人的业务特点，因此具有必要性。
B．有利于保持有机硅业务稳定发展
由于前销售人员在发行人处工作期间，已充分了解和熟悉发行人产品，发行人与其具有良好的合作历史和信任基础，因此，前销售人员离职后，发行人继续与其经营的主体合作，沟通更加顺畅，工作效率较高，有利于保持发行人业务的稳定发展，因此具有必要性。
C．通过销售服务公司进行销售为行业通行做法
通过销售服务公司进行销售为精细化工行业通行做法，同行业可比公司中亦有较多公司采取该类方式进行销售。销售服务商拥有客户或渠道资源，
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主要负责收集目标客户的需求信息，获取目标客户需求信息并传递给生产企业，协助生产企业与客户进行技术方案沟通及商务谈判，促成生产企业与目标客户达成合作，并提供售后的销售服务，能够长期跟踪、持续服务客户，能够协助生产企业进行市场开拓、不同区域客户需求覆盖及日常客户维护等。
（2）销售服务费价格的公允性
A．就有机硅销售业务，发行人前后费用支出保持一致前销售人员在发行人任职期间，按照发行人与其达成一致的业绩考核方式开展工作，双方对相关激励制度均认同和满意，最终的销售成果亦达到双方的预期。因此基于此，在相关人员离职后经营销售服务公司与发行人合作期间，双方继续延续原商务条款，具有一惯性。B．发行人其他产品的销售服务费价格与其相比具有合理性发行人在韩国、日本市场，针对个别品种，亦通过销售服务公司进行产品推广和销售服务，其约定的费率为5%，略高于与上述主体约定的4%，主要考虑到国外市场开拓具有更高的难度和门槛，因此价格相对较高，故与上述主体约定的销售服务费费率具有合理性，价格公允。
C．与同行业公司相比，不存在较大差异同行业可比公司中，销售费用二级科目提及销售服务费、佣金等的金额与其营业收入的比重如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 万润股份 | 销售服务费 | 111.43 | 390.03 | 352.48 | 414.37 |
| 营业收入 | 258,664.79 | 435,852.28 | 291,810.59 | 287,012.77 | |
| 费率 | 0.04% | 0.09% | 0.12% | 0.14% | |
| 中欣氟材 | 销售佣金 | 229.97 | 529.72 | 486.37 | 234.85 |
| 营业收入 | 80,703.55 | 152,606.61 | 103,417.64 | 70,912.37 | |
| 费率 | 0.28% | 0.35% | 0.47% | 0.33% | |
| 永太科技 | 佣金 | 513.85 | 1,213.66 | 2,529.56 | 2,440.65 |
| 市场开发费 | 753.70 | 2,889.89 | 2,206.07 | 2,360.13 | |
| 营业收入 | 331,689.85 | 446,873.94 | 345,030.66 | 342,984.24 |
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| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 费率 | 0.38% | 0.92% | 1.37% | 1.40% | |
| 新宙邦 | 代理费 | 483.04 | 1,223.60 | 277.48 | 174.58 |
| 营业收入 | 499,086.12 | 695,127.20 | 296,103.54 | 232,482.76 | |
| 费率 | 0.10% | 0.18% | 0.09% | 0.08% | |
| 天赐材料 | 市场推广费 | 2,122.32 | 1,127.15 | 1,258.09 | 428.33 |
| 营业收入 | 1,036,342.81 | 1,109,080.17 | 411,904.64 | 275,458.96 | |
| 费率 | 0.20% | 0.10% | 0.31% | 0.16% | |
| 瑞联新材 | 市场拓展服务费 | 1,552.50 | 1,815.06 | 786.02 | 663.35 |
| 营业收入 | 89,719.18 | 152,557.64 | 104,960.98 | 99,022.92 | |
| 费率 | 1.73% | 1.19% | 0.75% | 0.67% | |
| 硅宝科技 | 服务费 | 458.99 | 1,592.32 | 737.20 | 632.03 |
| 营业收入 | 138,150.55 | 255,567.97 | 152,363.40 | 101,803.50 | |
| 费率 | 0.33% | 0.62% | 0.48% | 0.62% | |
| 平均费率 | 0.44% | 0.49% | 0.51% | 0.49% | |
| 康鹏科技 | 销售服务费 | 211.27 | 415.22 | 182.45 | 103.01 |
| 营业收入 | 62,151.47 | 100,462.92 | 62,919.62 | 68,726.12 | |
| 费率 | 0.34% | 0.41% | 0.29% | 0.15% | |
注：未提及销售服务费的可比公司未在上表中列示。
与同行业可比公司平均值相比，公司销售服务费费率不存在较大差异，特别是2021年起公司加大销售服务的规模后，费率的差异较小，因此公司的销售服务费价格公允。综上所述，发行人销售服务费支出具有商业合理性，符合行业惯例，且销售服务费支付具有公允性。
二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过天眼查等查询销售服务公司的工商信息，了解其股权结构等信息，并取得其工商营业执照；
2、访谈发行人销售总监、前销售人员、实际控制人、总经理、王子新等，了解销售服务公司基本情况及业务开展情况，了解发行人薪酬考核制度等；
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3、核查王子新、发行人销售总监、实际控制人、董监高的个人流水，查看其资金往来情况，核查是否与销售服务公司存在资金往来并取得王子新、发行人全部销售人员的说明承诺函；
4、获取前销售人员任职期间的薪酬明细表和支付凭证，核查薪酬支付情况；
5、获取发行人报告期内销售费用明细账以及销售服务费明细表，核查费用支出情况；
6、查询同行业可比公司年度报告等公开披露资料，分析其销售服务费发生情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人已说明上述三家主体的基本情况、员工数量及构成。销售服务公司具备开展销售服务的人员与能力，主要为发行人提供服务，并非实质上由王子新控制，不存在有损发行人利益的情形；
2、相关人员离职前的薪酬支出和离职后发生的销售服务费金额及其变化原因具有合理性，不存在通过上述主体发放销售人员销售提成的情形，销售服务费支出具有必要性和价格公允性。
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