证券代码：688425 证券简称：铁建重工 公告编号：2022-027
中国铁建重工集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）进行修订。
2022年11月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》，同意对《监事会议事规则》进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修订内容对比情况如下：
一、《公司章程》具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： （一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北京市海淀区复兴路40号东院，法定代表人为陈奋健。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币522,445.056386万元，认购383,626.23万股，占公司股份总数的99.5%，应于2019年6月30日前实缴出资。 （二）中国土木工程集团有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所为北京市海淀区北蜂窝4号，法定代表人为袁立。中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币2,625.352042万元，认购1,927.77万股，占公司股份总数的0.5%，应于2019年6月30日前实缴出资。 | 第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下： （一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北京市海淀区复兴路40号东院，法定代表人为陈奋健。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币522,445.056386万元，认购383,626.23万股，占公司股份总数的99.5%，应于2019年6月30日前实缴出资。 （二）中国土木工程集团有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所为北京市海淀区北蜂窝4号，法定代表人为袁立。中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民币2,625.352042万元，认购1,927.77万股，占公司股份总数的0.5%，应于2019年6月30日前实缴出资。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 |
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。 | 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 若股票上市地监管机构和上海证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 |
| 修订前 | 修订后 |
| 担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，并批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准公司首次公开发行股票并上市方案； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，并批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司首次公开发行股票并上市方案； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十六条 公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董事会审批。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 上述第（四）（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董事会审批。 公司董事会、股东大会违反法律或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式或公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式或公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式或公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式或公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，或按照担保金额连续12个月累计计算原则公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，或按照担保金额连续12个月累计计算原则公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或合计持有公司股票百分之三以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提名董事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程规定。 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审议后，以书面提案方式向股东大会提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 |
| 修订前 | 修订后 |
| 本情况。 累积投票制的实施细则如下 ： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入措 |
| 修订前 | 修订后 |
| 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 施处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （三）应公平对待所有股东； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （三）应公平对待所有股东； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （六）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。 | 第一百一十条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。； （五）法律法规及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份 | 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； |
| 修订前 | 修订后 |
| 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事项或者监管机构认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）有以下不良记录的人员： 1、近三年曾被中国证监会行政处罚； 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （九）已在其他五家境内上市公司担任独立董事的人员； （十）在公司连续任职独立董事已满六年的人员； （十一）监管机构认定的其他人员。 | （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事项或者监管机构认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）有以下不良记录的人员： 1、近三年曾被中国证监会行政处罚； 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （九）已在其他五家境内上市公司担任独立董事的人员； （十）在公司连续任职独立董事已满六年的人员； （十一）监管机构认定的其他人员。 |
| 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百一十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。除出现上述情况及本章程第一百条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 |
| 修订前 | 修订后 |
| 满前不得无故被免职。 |
| 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百一十一条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百一十一条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因其丧失独立性而辞职的除外。 |
| 第一百一十九条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）上市公司拟进行重大关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百一十八条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）上市公司拟进行重大关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第一百二十一条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利于公司长远发展和全体股东利益； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业人对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的大额借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利于公司长远发展和全体股东利益； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十）相关方变更承诺的方案； （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十二）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资者合法权益； （十三）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十四）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十六）本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百二十五条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百二十四条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意；除法律和本章程另有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二一）制订公司的基本管理制度； （十三二）制订本章程的修改方案； （十四三）管理公司信息披露事项； （十五四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（八）、（十三二）项必须由三分之二以上的董事表决同意；除法律和本章程另有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 | 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； |
| 修订前 | 修订后 |
| 年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 | （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 |
| 第一百三十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）三分之一以上董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）公司总经理提议时 （七）法律及本章程规定的其他情形。 | 第一百三十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开两次四次定期会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）三分之一以上董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）公司总经理提议时 （七）法律及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时 | 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 限。 | |
| 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇二条和第一百〇三条的规定，履行忠实和勤勉义务。 | 第一百四十五条 本章程第九十九一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇一条和第一百〇二条和第一百〇三条的规定，履行忠实和勤勉义务。 |
| 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| - | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十四条 本章程第九十九一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和参照本章程第一百〇二条和第一百〇三条的规定，履行忠实和勤勉义务。 | 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和参照本章程第一百〇一条和第一百〇二条和第一百〇三条的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产履行忠实和勤勉义务。 |
| 第一百五十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司l不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百六十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 | 第一百六十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； |
| 修订前 | 修订后 |
| 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或公司本章程授予的其他职权。 |
| 第一百六十八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百六十八条 根据《中国共产党章程》，经上级党组织批准，公司设立中国铁建重工集团股份有限公司委员会党委。同时，根据有关规定设立党的纪律监察委员会。公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第一百六十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，先行研究讨论，提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百六十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致。 （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工群众积极投身公司改革发展。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，先行研究讨论，提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 |
| 修订前 | 修订后 |
| 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
| 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告半年度财务会计报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百八十条 公司聘用取得从事相关证券业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定取得从事相关证券业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。 |
| 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
二、《股东大会议事规则》具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本议事规则”）。 | 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本议事规则”）。 |
| 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等出席和列席股东大会会议的有关人员均具有约束力。 | 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董事会秘书等出席和列席股东大会会议的有关人员均具有约束力。 |
| 第二章 股东大会的职权 第二条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》，并批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项； （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； | 第二章 股东大会的职权 第七条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》，并批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十六四条规定的担保事项； （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十七）审议批准公司首次公开发行股票并上市方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十七）审议批准公司首次公开发行股票并上市方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四条 公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董事会审批。 | 第九条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）（六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 上述第（四）（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（四）项第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大会授权董事会审批。 公司董事会、股东大会违反法律或者《公司章程》中关于对外担保事项的审批权限、审议程序给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四章 股东大会会议制度 第五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第四章 股东大会会议制度 第十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第五章 股东大会的召集 第一条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五章 股东大会的召集 第十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四条 连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第二十条 连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 | 第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 |
| 修订前 | 修订后 |
| 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第六章 股东大会的提案与通知 第四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六章 股东大会的提案与通知 第二十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七章 股东大会的召开 第二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 | 第七章 股东大会的召开 第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 |
| 第四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人所持有的股份数； （三）是否具有表决权； （四）（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （五）（四）委托书签发日期和有效期限； （六）（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八章 股东大会的表决和决议 第一条 股东大会决议分为普通决议和特别 | 第八章 股东大会的表决和决议 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）会计师事务所的聘用、解聘； （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）会计师事务所的聘用、解聘； （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，或按照担保金额连续12个月累计计算原则公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，或按照担保金额连续12个月累计计算原则公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提出最低持股比例限制。 | 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九条 董事、监事的提名 公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人。 公司监事会以及持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。 提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真实、完整。 | 第五十八条 董事、监事的提名 公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人。 公司监事会以及单独或合计持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。 提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真实、完整。 |
| 第十条 董事、监事的选举 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 | 第五十九条 董事、监事的选举 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。 违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 |
| 第十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 | 第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加 |
| 修订前 | 修订后 |
| 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第十章 附 则 第一条 本议事规则在股东大会决议通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起实施。 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第十章 附 则 第七十三条 本议事规则自在股东大会决议通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
三、《董事会议事规则》具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第三章 董事会的职权 第二条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其 | 第三章 董事会的职权 第七条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）（九）决定董事会工作机构和公司内部 |
| 修订前 | 修订后 |
| 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意；除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二一）制订公司的基本管理制度； （十三二）制订《公司章程》的修改方案； （十四三）管理公司信息披露事项； （十五四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（八）、（十二三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；除法律、《公司章程》和本议事规则另有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 | 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 |
| 修订前 | 修订后 |
| 计净利润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 | 润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 |
| 第四章 董事会的授权 第四条 董事会对总经理的授权权限如下： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | 第四章 董事会的授权 第十三条 董事会对总经理的授权权限如下： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 |
| 第五章 董事会会议制度 第二条 召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 | 第五章 董事会会议制度 第十五条 召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开二四次定期会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 |
| 第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六章 董事会秘书 第二条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具 | 第六章 董事会秘书 第四十二条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的工作经验是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应具备履行职责所必需的财 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责； （三）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 | 务、管理、法律等专业知识掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责； （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 |
| 第三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （八）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （九）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （十）公司现任监事； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第四十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，期限未满的； （七）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （八）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （八）（九）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （九）（十）公司现任监事； （十一）法律、行政法规或部门规章规定或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的其他内容。 |
| 第四条 董事会秘书主要履行以下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问 | 第四十四条 董事会秘书主要履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； |
| 修订前 | 修订后 |
| 询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律、行政法规或《公司章程》要求履行的其他职责。 | （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律、行政法规或《公司章程》要求履行的其他职责。 |
| 第七章 附 则 第一条 本议事规则在股东大会决议通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起实施。 | 第七章 附 则 第四十九条 本议事规则自在股东大会决议通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。 |
四、《监事会议事规则》具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十四条 监事会审议财务工作时，应先听取总会计师的汇报，并就相关问题向总会计师或其他财务人员进行质询。 | 第三十四条 监事会审议财务工作时，应先听取总会计师（财务负责人）的汇报，并就相关问题向总会计师（财务负责人）或其他财务人员进行质询。 |
| 第四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第四十九条 本议事规则在股东大会决议通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起实施。 | 第四十九条 本议事规则自在股东大会决议通过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。 |
除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的其他条款不变。因本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订涉及删除条款并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的条款序号呈现形式进行了调整，故《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款序号相应进行了调整、顺延，修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述修改尚待提交公司股东大会审议批准。特此公告。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2022年11月23日
