深圳市启富证券投资顾问有限公司
关于
三盛智慧教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市启富证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核部门审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 14
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 22
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 23
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 25
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 28
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 29
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 30
十一、结论性意见 ...... 30
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 本核查意见 | 指 | 《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 深圳市启富证券投资顾问有限公司 |
| 信息披露义务人、太力科 | 指 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| ST三盛、三盛教育、上市公司 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 卓丰投资、一致行动人 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 深圳市太力科新能源科技有限公司通过协议转让方式受让福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司74,112,678股股份（占上市公司总股份比例19.80%） |
| 标的股份 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司74,112,678股股份（占上市公司总股份比例19.80%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署的《表决权委托协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署的《一致行动协议》 |
| 交割日 | 指 | 标的股份过户至深圳市太力科新能源科技有限公司名下之日（以中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人太力科的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 法定代表人 | 戴德斌 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GCYEB83 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2020-09-11 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 通讯方式 | 0755-86690599 |
一致行动人卓丰投资的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348 |
| 法执行事务合伙人委派代表 | 程璇 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2Y8LB88Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017-05-17 至 2067-05-16 |
| 通讯地址 | 福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际1号楼25A |
| 通讯方式 | 0591-28323333 |
根据工商信息并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
根据信息披露义务人工商信息并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
一致行动人卓丰投资的股权控制关系如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
根据信息披露义务人工商信息并经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人为自然人戴德斌，其信息如下：
戴德斌先生，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑龙江省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任太力科执行董事。
一致行动人卓丰投资的实际控制人为林荣滨、程璇，其基本情况如下：
林荣滨先生，1968年6月出生，为三盛控股（HK.02183）董事会主席、执行董事兼提名委员会主席，并担任三盛控股（HK.02183）多间附属公司之董事。林荣滨先生亦为Mega Regal Limited 及Modern Times Development Limited 之董事。
林荣滨先生目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司执行董事兼总经理、三盛智慧教育科技股份有限公司（内地A股上市公司，深交所股份代号：300282） 董事长、福州三威橡塑化工有限公司总经理、泉州东百房地产开发有限公司董事长、福州东方旭日高尔夫房地产开发有限公司董事长兼总经理、福建五和建设发展有限公司董事长兼总经理、福建三盛房地产开发有限公司董事长兼总经理及福州三盛置业有限公司执行董事兼总经理，负责该等公司的整体战略规划及业务营运，包括土地收购、财务管理以及业务发展。
程璇女士，1968年8月出生，为三盛控股（HK.02183）执行董事、行政总裁及薪酬委员会成员，彼亦担任多间本公司附属公司之董事。
程璇女士目前亦于以下其他附属公司担任以下职位：三盛集团有限公司监事、上海吉盛实业发展有限公司监事、福建三盛房地产开发有限公司监事、福州三盛置业有限公司监事、福州加皇教育投资有限公司董事，彼负责该等公司国内外房地产开发，亦负责其他方面，重点包括品牌战略规划、营销管理及成本管理、人力资源管理等。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查
根据工商信息并经核查，除信息披露义务人外，信息披露义务人及实际控制人戴德斌无控制的其他企业。
一致行动人卓丰投资主要从事投资业务。林荣滨先生和程璇女士为三盛集团实际控制人，三盛集团创始于1988年，是以地产为主业、地产和家庭产业深度布局的综合运营平台。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
根据信息披露义务人工商信息及其提供的说明，信息披露义务人经营范围为“一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
信息披露义务人成立于2020年9月，截至本核查意见签署日尚无实际业务经营及财务记录。
一致行动人卓丰投资经营范围为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
一致行动人卓丰投资主要从事投资业务，其最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 197,495.39 | 178,426.82 | 179,069.12 | 179,063.11 |
| 负债总额 | 229,169.41 | 185,634.86 | 183,921.12 | 183,921.12 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -9,970.03 | 23,925.24 | 2,356.04 | -6.01 |
| 经营活动产生的现金流量净 | 54,438.94 | 8,269.13 | -5,789.56 | -539.01 |
| 额 | ||||
| 偿债能力指标 | ||||
| 资产负债率 | 116.04% | 104.04% | 102.71% | 102.71% |
| 流动比率（倍） | 0.10 | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 速动比率（倍） | 0.10 | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 现金/流动负债比率 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
林荣滨先生及三盛教育于2022年8月5日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）下发的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司及林荣滨曹磊采取责令改正措施的决定》（【2022】160号，以下简称“《决定书》”），责令改正主体为三盛教育、林荣滨、曹磊。责令改正事由为：2020年12月23日至2020年12月28日，公司子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司在银行存入的共计8亿元定期存单被陆续质押，分别向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、福建星盛实业有限公司及福建胜奇工程建设有限公司提供合计7.57亿元的担保；2021年7月5日至2021年12月期间，广东三盛智慧教育科技投资有限公司在银行存入的共计10 亿元定期存单被陆续质押，以向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司合计提供9.5亿元的担保。因此，北京监管局决定对三盛教育、董事长林荣滨、财务总监曹磊采取责令改正的监督管理措施，并要求三盛教育尽快采取有效措施，解除违规担保事项，改正违规担保行为，维护上市公司合法权益，并于收到本决定书之日起30日内向北京监管局提交书
面报告。三盛教育已于2022年8月6日在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告上述事项并提请投资者注意相关风险。林荣滨与三盛教育于2022年10月31日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），因公司涉嫌信息披露违法违规被立案，案件尚在调查中。
除上述责令改正措施和因信息披露违规被立案外，林荣滨先生和程璇女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 戴德斌 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘凤民 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 唐自然 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
一致行动人卓丰投资的主要负责人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外居留权 |
| 1 | 程璇 | 女 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。卓丰投资持有厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”）（300102.SZ）6.23万股股份，其一致行动人深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金合计持有乾照光电9.01%股份，为第二大股东。
卓丰投资实际控制人林荣滨先生及程璇女士持有三盛控股（HK.02183）74.09%的股份。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备未来经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让上市公司股份及受托表决权后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
为保障信息披露义务人太力科取得上市公司控制权的计划顺利实施，一致行动人卓丰投资与信息披露义务人太力科签订了《表决权委托协议》及《一致行动人协议》，卓丰投资持有的上市公司总股本19.80%的股份对应的表决权委托给太力科行使，表决权委托期间卓丰投资与太力科保持一致行动。本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不与现行法律法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
除本次权益变动外，未来12个月内，信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行股票，相关详细情况请见由上市公司2022年11月1日披露的《向特定对象发行股票预案》。
除上述情况外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置已拥有上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的决策程序及批准情况的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2022年9月26日，深圳市太力科新能源科技有限公司召开股东会，决议同意出资收购三盛智慧教育科技股份有限公司股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）所持股份事项，并同意签署交易相关协议。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经财务顾问核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或享有表决权。本次权益变动前，一致行动人卓丰投资持有上市公司101,800,318股股份，占上市公司总股本的27.20%，占上市公司享有表决权股本的27.20%。
本次权益变动过程中，即从太力科支付第一笔转让款（2022年9月30日）开始，卓丰投资持有的上市公司总股本19.80%的股份对应的表决权委托给太力科行使，卓丰投资持有的其余部分股份（上市公司总股本7.40%的股份）对应的表决权与太力科保持一致行动。即在本次权益变动过程中，太力科通过《表决权委托协议》及《一致行动协议》，实际控制上市公司总股本27.20%的股份对应的表决权。表决权委托及一致行动关系在本次权益变动涉及的标的股份（上市公司总股本19.80%的股份）完成交割的同时解除。
经核查相关协议，本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%。本次权益变动后，信息披露义务人成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为戴德斌。
（二）对本次权益变动方式的核查
信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司现股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）所持上市公司股份合计74,112,678股，占上市公司总股本19.80%。就上述事宜，信息披露义务人已与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》。
本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前（单位：股） | 本次权益变动后（单位：股） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 太力科 | 0 | 0% | 74,112,678 | 19.80% |
| 卓丰投资 | 101,800,318 | 27.20% | 27,687,640 | 7.40% |
2022年9月30日，太力科与卓丰投资签署了《表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的公司股票74,112,678 股（占公司总股本19.8%）对应的表决权委托给太力科行使。表决权委托期间，双方构成一致行动关系。因此，2022年10月31日太力科与卓丰投资签署了《三盛智慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》，约定双方在公司董事会、股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意思表示，若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照太力科的意向进行表决。一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
《股份转让协议》主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司
1、标的股份及价格
1.1 各方同意，甲方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持有的上市公司74,112,678股已发行股份，占上市公司总股本的19.80%，转让给乙方。乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。
1.2 各方同意，乙方应支付的标的股份的交易总价款为捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元。
1.3 过渡期内，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份。增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股份交易总价款保持不变。
2、本次交易价款的支付
2.1 本协议项下标的股份的交易总价款捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600,000,000）元、第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
2.2 各方同意，在以下本次交易的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁免的情况（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）下，乙方向甲方支付第一笔股份转让对价陆亿（600,000,000）元（以下简称“第一笔股份转让款”）及第二笔股份转让对价贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简称“第二笔股份转让款”）：
（1） 先决条件：（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导致存单质押无法解除的实质性障碍。
2.3 乙方根据本协议第2.2条的约定支付上述第一笔股份转让款陆亿（600,000,000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。
2.4 各方同意，2022年10月20日前，乙方向甲方支付第二笔股份转让款贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
3、标的股份的权益交割
各方同意，标的股份的权益交割流程安排如下：
3.1 表决权委托
乙方向甲方按照本协议第2.3条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签署《上市公司表决权委托协议》，将其持有的上市公司74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给乙方。
3.2 股权质押解除及交割
（1）甲方应于2022年9月28日前，调取证券账户记录并确保除上述已知的上市公司股份20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
（2）双方应当于甲方根据本协议第2.4条约定收到第二笔股份转让款后当日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》的规定，向深交所递交由福建海峡银行股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深交所提出标的股份协议转让的合规确认申请，并取得深交所出具的《股份转让确认书》。
（3）双方应于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利。
（4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
《表决权委托协议》主要内容如下：
1、表决权委托
1.1 甲、乙双方同意甲方将所持上市公司 19.80%股份 (计74,112,678股，以下简称“委托股份”) 对应的股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利按照本协议约定委托给受托方行使。
1.2 甲方不可撤销地全权委托受托方代表其行使委托股份如下权利(以下简称“委托权利”)，且该等委托具有唯一性及排他性：(1)召集、召开和出席三盛教育的股东大会；(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐三盛教育董事、监事候选 人等股东提议或议案；(3)对所有依据相关法律法规或三盛教育章程需要股东大会讨论、决议的事 项行使表决权；(4)代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代 为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所 有权处分事宜的事项除外；(5)法律法规或三盛教育章程规定的其他股东权利 (包括在三盛教育章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。
1.3 前述表决权系全权委托，对三盛教育的各项议案，乙方可行使表决权且无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方
应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使该等权利的目的。
1.4 甲方确认，受托方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方的意见。
1.5 双方确认，在委托期限内，甲方不能在未得到受托方同意的情况下主动减持或转让股份，若甲方在委托期限内股份被动减持，则针对甲方持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托方行使委托权利。若甲方在委托期限内因三盛教育以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本的方式增加持有了三盛教育的股份，则前述新增的股份(该等新增股份亦同等归类于“委托股份”) 对应的委托权利也随之全部委托给受托方行使。
1.6 在委托期限内，甲方不得再就委托股份行使含投票表决权等在内的所有委托权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任何理由而撤销本协议第1.2条列示的委托权利，或以其他方式排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置障碍。
2、委托权利的行使
2.1 委托期限内，甲方不得再向三盛教育行使本协议第一条所述之委托权利，受托方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关要求甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或履行其他类似程序的，甲方应于收到通知后5日内配合完成。
2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方及受托方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3 受托方不得从事违反法律法规及三盛教育章程的行为。
《一致行动协议》主要内容如下：
1、一致行动的目的
一致行动人将保证在三盛教育董事会、股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固一致行动人在公司中的控制地位。
2、一致行动的内容
一致行动人派出的公司董事在公司董事会以及一致行动人作为股东或因接受表决权委托在公司股东大会中通过投票表决等方式确定公司如下事项时保持一致：
a) 共同提案和表决；
b) 共同投票表决公司的经营方针和投资计划；
c) 共同投票表决公司的年度财务预算方案和决算方案；
d) 共同投票表决公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
e) 共同投票表决公司增加或者减少注册资本的方案；
f) 共同投票表决发行公司股票或债券、股票激励或期权的方案；
g) 共同投票表决公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
h) 共同投票表决公司对外投资、收购、并购、转让以及公司资金出借或借入方案；
i) 共同投票表决修改公司章程或决定内部管理机构的设置；
j) 共同投票选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
k) 共同行使在董事会和股东大会中的其它职权。
3、一致行动的延伸
（1）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东大会提出议案之前，或在董事会和股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进
行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照甲方的意向进行表决；
（2）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，一致行动人可以亲自参加公司召开的董事会和股东大会，也可以委托本协议其他方代为参加董事会和股东大会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；
（3）在本协议有效期内，一致行动人应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
（4）乙方同意，授权甲方作为代表实施对公司的控制并负责三盛教育的日常经营、管理，乙方不参与对公司的治理和经营管理。
（5）乙方同意，乙方不对外发表任何关于公司的意见，所有意见均由甲方为代表对外发表。
4、一致行动的期限
各方确认，一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的关于上市公司《证券质押及司法冻结明细表》并经核查，截至本核查意见签署日，本次《股份转让协议》中受让的股份均不存在权利限制。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人受让股份的价款全部来源于自有及自筹资金。
信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据本次权益变动签署的相关协议并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人暂无明确的未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
未来12个月内，信息披露义务人暂无其他拟对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次《股份转让协议》签订后，在确保上市公司现有业务平稳运行的前提下，信息披露义务人计划向上市公司委派一名非独立董事及一名监事，并提名总
经理、副总经理、财务负责人人选。在本次收购完成后，根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，信息披露义务人将对上市公司董事、监事、高级管理人员进一步进行调整，届时信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的 规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、 财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司、本公司实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司、本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上
市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人戴德斌控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。本报告书签署日前24个月内，一致行动人卓丰投资与上市公司之间不存在关联交易。
为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌已出具承诺：
“本公司及本公司实际控制人承诺不会利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司实际控制人控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
本公司及本公司实际控制人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。一致行动人卓丰投资与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。一致行动人卓丰投资与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免投资者对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 法定代表人： | |||
深圳市启富证券投资顾问有限公司
年 月 日