国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司与上海金浦创新股权投资管理有限公司
共同投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”) 作为宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“天益医疗”或“公司”) 首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天益医疗与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资基本情况
为推动公司持续发展，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，公司拟以自有资金出资认购上海金浦创新二期创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核定为准，以下简称“金浦创新二期基金”）的基金份额，金浦创新二期基金目标募集规模人民币300,000.00万元，公司作为有限合伙人认缴出资总额为3,000.00万元。
金浦创新二期基金投资方向包括半导体、新能源、医疗健康及其他先进制造产业。其中上海金浦创新股权投资管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，上海埔创企业管理中心（有限合伙）为普通合伙人。截至本公告发布日，该基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集。
（二）关联方与关联关系说明
上海金浦创新股权投资管理有限公司是本次拟投资标的金浦创新二期基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，也是公司股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，同时本公司董事夏志强先生是上海金浦创新股权投资管理有限公司的董事总
经理。上海埔创企业管理中心（有限合伙）是本次拟投资标的金浦创新二期基金的普通合伙人，本公司董事夏志强先生是上海埔创企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人。故本次投资构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事夏志强先生已回避表决，独立董事已发表事前认可及同意的独立意见。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人基本情况
企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2015年10月30日
注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
法定代表人：吕厚军
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 金浦产业投资基金管理有限公司 | 1,080.00 | 36.00 |
| 2 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 吕厚军 | 720.00 | 24.00 |
| 4 | 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
经营范围：一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记备案情况：上海金浦创新股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码P1063861
关联关系和其他利益说明：上海金浦创新股权投资管理有限公司是本次拟投资标的金浦创新二期基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，也是公司股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，同时本公司董事夏志强先生是上海金浦创新股权投资管理有限公司的董事总经理。
经核查，上海金浦创新股权投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人基本情况
普通合伙人一
企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2015年10月30日
注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
法定代表人：吕厚军
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 金浦产业投资基金管理有限公司 | 1,080.00 | 36.00 |
| 2 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 吕厚军 | 720.00 | 24.00 |
| 4 | 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
经营范围：一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系和其他利益说明：上海金浦创新股权投资管理有限公司是本次拟投资标的金浦创新二期基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，也是公司股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，同时本公司董事夏志强先生是上海金浦创新股权投资管理有限公司的董事总经理。
经核查，上海金浦创新股权投资管理有限公司不属于失信被执行人。普通合伙人二企业名称：上海埔创企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91310230MA7EA3H97R企业类型：有限合伙企业出资额：3,500万元人民币成立时间：2021年12月1日注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号（上海富盛经济开发区）执行事务合伙人：上海远见实业有限公司合伙人信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 吕厚军 | 1,870.00 | 53.43 |
| 2 | 何明轩 | 629.00 | 17.97 |
| 3 | 夏志强 | 629.00 | 17.97 |
| 4 | 邓峰 | 272.00 | 7.77 |
| 5 | 上海远见实业有限公司 | 100.00 | 2.86 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
经营范围：一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流与策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系和其他利益说明：上海埔创企业管理中心（有限合伙）是本次拟投资标的金浦创新二期基金的普通合伙人，本公司董事夏志强先生是上海埔创企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人。经核查，上海埔创企业管理中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况和合伙协议主要内容
（一）投资标的基本情况
基金名称：上海金浦创新二期创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核定为准）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海金浦创新股权投资管理有限公司
基金管理人：上海金浦创新股权投资管理有限公司
主要经营场所：上海市浦东新区经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以市场监管部门核定为准）基金规模：标的基金的目标募集规模为人民币300,000.00万元基金备案：金浦创新二期基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行备案。
金浦创新二期基金未持有本公司股份，无增持公司股份计划，不存在其他利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益安排的情形。
（二）合伙协议主要内容
截至本公告披露日，公司参与认购投资基金份额尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，以等价现金形式出资，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。
六、若涉及行业竞争或关联交易的其他安排
金浦创新二期基金在投资运作过程中若涉及行业竞争或关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、对外投资对公司的影响
本次公司与专业投资机构共同投资，旨在于借助合作方的专业投资经验及资源优势，提升投资效率和发掘市场潜力，把握相关领域投资机会，获取良好的投资收益。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、对外投资的风险分析
（一）目前基金合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性；
（二）金浦创新二期基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；
（三）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
（四）由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期；
（五）项目投资易受宏观经济、行业周期、市场竞争、交易方案及投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、其他事项说明
1、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
十、审议程序和相关意见
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，本次关联交易事项是本着平等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意将本事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
我们认为：本次董事会会议的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时履行了回避义务；本次关联交易
符合公司的长期战略目标，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意本次与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的事项。
（二）董事会意见
本次对外投资暨关联交易事项，符合公司的战略规划，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该议案审议过程中，关联董事夏志强先生回避了表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
（三）监事会意见
监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，遵循了本着平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决。独立董事已就本次关联交易发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次公司与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
(本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司与上海金浦创新股权投资管理有限公司共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
沈一冲 水耀东
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 11 月 22 日