股票简称：东华科技 股票代码：002140.SZ 股票上市地点：深圳证券交易所
东华工程科技股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
东华工程科技股份有限公司全体董事承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||
| 李立新 | 郭贵和 | ||
| 王志远 | 崔 鹏 | ||
| 黄攸立 | 汪金兰 | ||
| 郑洪涛 |
发行人：东华工程科技股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行的基本情况 ...... 7
四、本次发行的发行对象情况 ...... 10
五、本次发行相关机构情况 ...... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 18
一、本次发行前后前十名股东变化情况 ...... 18
二、本次发行股票对上市公司的影响 ...... 19第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
一、本次发行过程的合规性 ...... 21
二、关于本次发行对象选择的合规性说明 ...... 21第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22
第五节 中介机构声明 ...... 23
第六节 备查文件 ...... 29
一、备查文件 ...... 29
二、备查地点 ...... 29
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、本发行情况报告书、发行情况报告书 | 指 | 《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》 |
| 公司、本公司、东华科技、发行人、上市公司 | 指 | 东华工程科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码“002140” |
| 控股股东、化三院 | 指 | 化学工业第三设计院有限公司 |
| 陕煤集团、战略投资者 | 指 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 中国化学 | 指 | 中国化学工程股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码“601117” |
| 中国化学集团 | 指 | 中国化学工程集团有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票 |
| 本次非公开发行A股、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 东华科技以非公开发行股票的方式向陕煤集团及化三院发行不超过163,557,432股（含本数）A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股的定价基准日。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，即2021年6月9日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 东华工程科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 东华工程科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《东华工程科技股份有限公司章程》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：东华工程科技股份有限公司英文名称：East China Engineering Science and Technology Co., Ltd.股票简称：东华科技股票代码：002140股票上市交易所：深圳证券交易所成立日期：2001年7月18日注册资本：545,191,440元法定代表人：李立新注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内通讯地址：安徽省合肥市望江东路70号邮政编码：230024董事会秘书：余伟胜电话号码：0551-63628083传真号码：0551-63631706互联网网址：http://www.chinaecec.com电子信箱：ecec@chinaecec.com统一社会信用代码：91340000730032602U经营范围：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2021年6月8日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年7月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集
团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2022年5月20日，公司第七届董事会根据2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行有关的议案。2022年7月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。2022年7月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次交易已履行的其他审批程序
2021年7月19日，国务院国资委下发《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]337号），批准本次发行相关事宜。
2022年9月26日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年10月10日，中国证监会出具了《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号），核准公司非公开发行不超过163,557,432股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。
（三）本次发行募集资金到账及验资情况
截至2022年11月10日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12469号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2022年11月11日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12468号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12468号），截至2022年11月11日止，本次发行人民币普通股163,557,432股，发行价格为
5.54元/股，共募集资金人民币906,108,173.28元，扣除承销费用（含税）人民币13,341,676.97元，实际收到货币资金人民币892,766,496.31元。本次实际募集资金净额考虑发行费用（不含增值税）及相关税费人民币13,705,814.71元后为人民币892,402,358.57元，其中增加注册资本人民币163,557,432.00元，增加资本公积人民币728,844,926.57元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为发行人控股股东化三院及战略投资者陕煤集团，均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即5.69元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于2022年4月26日审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2021年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次非公开发行的价格将由5.69元/股调整为5.54元/股。
综上，本次非公开发行价格确定为5.54元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行合计发行股份163,557,432股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票由控股股东化三院认购的股票，以及由陕煤集团认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币906,108,173.28元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 东至经济开发区污水处理厂二期工程项目 | 24,112.38 | 13,000.00 |
| 2 | 芜湖“JADE玉”EPC项目 | 19,200.00 | 17,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 60,610.82 | 60,610.82 |
| 合计 | 103,923.20 | 90,610.82 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东化三院及战略投资者陕煤集团，发行对象相关情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、化学工业第三设计院有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 化学工业第三设计院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913400001491811027 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1992年8月7日 |
| 注册资本 | 2,512万元人民币 |
| 法定代表人 | 李立新 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河区望江东路70号 |
| 经营范围 | 化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。 |
（2）股权结构
截至本发行情况报告书出具之日，化学工业第三设计院有限公司的股东为中国化学工程股份有限公司，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国化学工程股份有限公司 | 2,512.0000 | 100.00% |
（3）实际控制人
截至2022年9月30日，化学工业第三设计院有限公司实际控制人为中国化学工程集团有限公司，通过自身及中国化学工程集团－中信建投证券－18中化EB担保及信托财产专户、中化学建设投资集团有限公司直接及间接持有化三院控股股东中国化学工程股份有限公司合计46.07%的股份。
2、陕西煤业化工集团有限责任公司
（1）基本情况
| 名称 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916100007625687785 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2004年2月19日 |
| 注册资本 | 1,018,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨照乾 |
| 注册地址 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号 |
| 经营范围 | 煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
截至本发行情况报告书出具之日，陕西煤业化工集团有限责任公司的股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,018,000.0000 | 100.00% |
（3）实际控制人
截至本发行情况报告书出具之日，陕西煤业化工集团有限责任公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持有陕煤集团100%股份。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
本次发行前，化三院持有发行人58.14%股份，为发行人控股股东。本次发行后，化三院将持有公司47.03%股份，仍为发行人控股股东。
本次发行前，陕煤集团未持有公司股份。本次发行后，陕煤集团将持有公司
20.77%的股份，成为公司持股5%以上股东，视为发行人关联法人。
2、最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）化学工业第三设计院有限公司
最近一年，化三院与公司及公司下属公司存在交易，主要系发行人向控股股东租赁物业而产生的租赁费用。
报告期内，发行人向化三院租赁物业情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年1-9月确认的租赁费 | 2021年度确认的租赁费 | 2020年度确认的租赁费 | 2019年度确认的租赁费 |
| 化学工业第三设计院有限公司 | 发行人 | 房屋建筑物 | 373.84 | 520.08 | 528.56 | 455.04 |
报告期内，化三院与发行人关联交易遵循商业原则确定交易内容，通过协商确定的交易价格公允，不会造成显失公平的关联交易。
（2）陕西煤业化工集团有限责任公司
根据公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，双方就合作方式及合作领域进行了如下约定：
“1、乙方支持甲方发展可降解塑料等绿色新材料产业
基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现实需要，双方将开展如下合作：
（1）乙方规划高端PHA可降解塑料化学合成工艺（PBL和PPL），可推动甲方PBAT项目的技术进步和流程优化，实现PBAT产品的全面技术升级。
（2）乙方规划建设二氧化碳基可降解塑料PPC，PPC与PBAT的共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定甲方PBAT产品的市场销售。
（3）乙方已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助甲方开拓PBAT产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低PBAT产品的销售风险。
（4）乙方已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域完善的产业体系。可为甲方提供高端化工产品的技术来源，实现甲方实业业务的差异化发展。
2、双方开展相关技术研发和业务合作
双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和等相关技术；开展DMC、CO2收取等项目投资，共同推进高端绿色新材料技术产业化；注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治产业。
通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合资公司，组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、降碳等业务板块，致力实现绿色发展。
3、乙方支持甲方拓展业务市场
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大甲方在行业占有率。以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。
双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在甲方服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，乙方在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购甲方设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于
乙二醇、PHA、PPC可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时支持甲方参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提升甲方工程主业规模。”
最近一年，陕煤集团及其下属公司与公司及公司下属公司存在交易，主要系发行人对陕煤集团及下属公司正常业务开展产生的相应收入。报告期内，发行人对陕煤集团形成的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对陕煤集团实现收入 | 41,481.52 | 242,287.32 | 140,746.49 | 650.75 |
| 收入占比 | 11.37% | 40.36% | 27.01% | 0.14% |
报告期内，陕煤集团与发行人双方均为市场公平交易方，遵循商业原则确定交易内容，协商确定交易价格。本次发行完成后，公司与陕煤集团的交易仍然将遵循上述原则，采用招标或谈判等市场化的方式确定交易价格和相关商业条款、结算政策，亦不会形成显失公平的关联交易。
对于未来陕煤集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。
（三）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象化三院及陕煤集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。化三院及陕煤集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
经核查，本次发行对象不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 | ||||
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | ||||
| 普通投资者 | |||||
本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象化三院及陕煤集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺
化三院及陕煤集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不得转让。化三院及陕煤集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺并办理相关A股股票锁定事宜。
五、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 保荐代表人 | 张学孔、周梦宇 |
| 项目协办人 | 谭畔 |
| 项目组成员 | 叶昕、李天万、孟娇、姚雨晨、刘松涛、马浩博、王思迈、孟奕岑、徐义人、徐姊祎、王镕晗 |
（二）发行人律师
| 名称 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 机构负责人 | 刘继 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 |
| 电话 | 010-65890699 |
| 传真 | 010-65176800 |
| 经办律师 | 杨君珺、王明曦 |
（三）发行人会计师事务所和验资机构
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 杨志国 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室 |
| 电话 | 021-23281000 |
| 传真 | 021-63392558 |
| 签字注册会计师 | 郭顺玺、张家辉 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成前，截至2022年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 化学工业第三设计院有限公司 | 316,962,401 | 58.14% |
| 2 | 董敏 | 3,890,000 | 0.71% |
| 3 | 闫本庆 | 2,358,906 | 0.43% |
| 4 | 牛华丽 | 2,327,511 | 0.43% |
| 5 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 1,892,401 | 0.35% |
| 6 | 吴光美 | 1,871,740 | 0.34% |
| 7 | 袁经勇 | 1,232,752 | 0.23% |
| 8 | 程云琦 | 1,066,600 | 0.20% |
| 9 | 陈志辉 | 991,869 | 0.18% |
| 10 | 蔡林清 | 920,016 | 0.17% |
| 合计 | 333,514,196 | 61.17% | |
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人前十大股东的示意持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 化学工业第三设计院有限公司 | 333,318,144 | 47.03% |
| 2 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 147,201,689 | 20.77% |
| 3 | 董敏 | 3,890,000 | 0.55% |
| 4 | 闫本庆 | 2,358,906 | 0.33% |
| 5 | 牛华丽 | 2,327,511 | 0.33% |
| 6 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 1,892,401 | 0.27% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 吴光美 | 1,871,740 | 0.26% |
| 8 | 袁经勇 | 1,232,752 | 0.17% |
| 9 | 程云琦 | 1,066,600 | 0.15% |
| 10 | 陈志辉 | 991,869 | 0.14% |
| 合计 | 496,151,612 | 70.00% | |
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 9,574,740 | 1.76% | 163,557,432 | 173,132,172 | 24.43% |
| 无限售条件的流通股份 | 535,616,700 | 98.24% | - | 535,616,700 | 75.57% |
| 合计 | 545,191,440 | 100.00% | 163,557,432 | 708,748,872 | 100.00% |
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准
本次发行的新股登记完成后，公司增加163,557,432股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为化三院，实际控制人仍为中国化学集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将得以提升，抗风险能力将得到增强，有利于公司的长远发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行后，公司将继续围绕现有业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响。本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
本次发行完成后，陕煤集团将持有公司5%以上的股份，成为发行人的新增关联方。根据发行人与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，公司与新增股东陕煤集团及其关联方在双方战略合作的领域（如可降解塑料、技术研发、拓展业务市场）的关联交易可能将进一步增加，但该等关联交易系正常开展业务所致，有利于提升上市公司和其股东的利益，具有合理性与必要性。
针对公司与陕煤集团及化三院之间的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论性意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，东华科技本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）和东华科技履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择的合规性说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《发行方案》中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
东华科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（北京）事务所认为，截至法律意见书出具日：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准和授权合法、合规；本次发行的对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人本次发行有关董事会、股东大会的决议内容；发行人与发行对象签署的相关协议约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效；本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合发行人本次发行有关董事会、股东大会的决议内容及中国证监会的核准，合法有效；本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张学孔 周梦宇
项目协办人：
谭 畔
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《发行情况报告书》引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（北京）事务所（盖章）
负责人：
刘 继
经办律师（签字）：
杨君珺
王明曦
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭顺玺 张家辉
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的《验资报告》的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭顺玺 张家辉
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、备查地点
投资者可在工作日上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）东华工程科技股份有限公司
地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号
联系人：孙政
电话：0551-63626768
传真：0551-63631706
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：张学孔、周梦宇
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（以下无正文）
（本页无正文，为《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报
告书》之盖章页）
东华工程科技股份有限公司
年 月 日