中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
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中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）核准，东华工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上市公司”）以非公开发行股票的方式向化学工业第三设计院有限公司及陕西煤业化工集团有限责任公司发行不超过163,557,432股A股股票（以下简称“本次发行”）。如无特别说明，本报告中涉及的简称与《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐机构及本次发行的主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及上市公司有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
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（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为发行人控股股东化三院及战略投资者陕煤集团，均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即5.69元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于2022年4月26日审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2021年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次非公开发行的价格将由5.69元/股调整为5.54元/股。
综上，本次非公开发行价格确定为5.54元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行合计发行股份163,557,432股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
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（六）锁定期安排
本次非公开发行股票由控股股东化三院认购的股票，以及由陕煤集团认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币906,108,173.28元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 东至经济开发区污水处理厂二期工程项目 | 24,112.38 | 13,000.00 |
| 2 | 芜湖“JADE玉”EPC项目 | 19,200.00 | 17,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 60,610.82 | 60,610.82 |
| 合计 | 103,923.20 | 90,610.82 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
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二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021年6月8日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年7月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年5月20日，公司第七届董事会根据2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开
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发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行有关的议案。2022年7月8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2022年7月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021年7月19日，国务院国资委下发《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]337号），批准本次发行相关事宜。
2022年9月26日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年10月10日，中国证监会出具了《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号），核准公司非公开发行不超过163,557,432股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
| 发行日 | 日期 | 发行内容 |
| T-1日 | 2022年11月8日 周二 | ? 向中国证监会报备会后事项承诺函等材料 ? 证监会同意后，将《缴款通知书》和《认购确认函》 |
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| 发行日 | 日期 | 发行内容 |
| 发送至认购对象 | ||
| T日 | 2022年11月9日 周三 | ? 发行期首日 |
| T+1日 | 2022年11月10日 周四 | ? 回收《认购确认函》 ? 认购对象向主承销商划付认购资金，缴款截止时间为17:00 |
| T+2日 | 2022年11月11日 周五 | ? 会计师对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资，会计师出具验资报告 ? 主承销商将募集资金（扣除相关费用后）划付至发行人指定募集资金专户 ? 会计师对发行人募集资金专户的资金到账情况进行验资，会计师出具验资报告 |
| T+4日 | 2022年11月14日 周一 | ? 向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资告、律师见证意见等全套文件 |
| T+5日 及之后 | 2022年11月15日 周二及之后 | ? 证监会审核通过后办理股份登记及上市事宜 ? 刊登股份变动公告及上市公告书等 |
注1：上述发行时间安排的日期均为交易日注2：本次发行过程由国浩律师（北京）事务所进行全程法律见证
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
2021年6月8日，发行人与本次发行对象化三院及陕煤集团分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。2022年5月20日，发行人与本次发行对象化三院及陕煤集团分别签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购数量、认购价格进行了调整及补充约定。本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币5.54元/股，最终发行数量为163,557,432股，合计募集资金总额为人民币906,108,173.28元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。本次非公开发行的认购对象为化三院及陕煤集团，获配结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 化学工业第三设计院有限公司 | 5.54 | 16,355,743 | 90,610,816.22 | 36 |
| 2 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 5.54 | 147,201,689 | 815,497,357.06 | 36 |
| 合计 | 163,557,432 | 906,108,173.28 | - | ||
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（三）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象化三院及陕煤集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。化三院及陕煤集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。经核查，本次发行对象不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 |
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| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | |||||
| 普通投资者 | |||||
本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象化三院及陕煤集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资
截至2022年11月10日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12469号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2022年11月11日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12468号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情
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况。根据《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12468号），截至2022年11月11日止，本次发行人民币普通股163,557,432股，发行价格为5.54元/股，共募集资金人民币906,108,173.28元，扣除承销费用（含税）人民币13,341,676.97元，实际收到货币资金人民币892,766,496.31元。本次实际募集资金净额考虑发行费用（不含增值税）及相关税费人民币13,705,814.71元后为人民币892,402,358.57元，其中增加注册资本人民币163,557,432.00元，增加资本公积人民币728,844,926.57元。
（六）关于认购对象资金来源的说明
化三院及陕煤集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021年7月19日，国务院国资委下发《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]337号），批准本次发行相关事宜。发行人于2021年7月23日对此进行公告。
2022年9月26日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2022年9月27日对此进行公告。
2022年10月10日，中国证监会出具了《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号），核准公司非公开发行不超过163,557,432股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。发行人于2022年10月14日对此进行公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、保荐机构（主承销商）结论意见
（一）关于本次发行过程的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为，东华科技本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）和东华科技履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
东华科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
张学孔 周梦宇
项目协办人：
谭 畔
中国国际金融股份有限公司
年 月 日