博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）
摘要版
2022年4月13日，博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）的《通知书》，告知安徽子诺环保科技有限公司以博天环境不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，以债权人名义申请对博天环境进行破产重整，并申请启动预重整程序。2022年4月21日，北京一中院决定对博天环境启动预重整。2022年4月29日，经债权人推荐，北京一中院指定北京市金杜律师事务所担任博天环境预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。2022年11月7日，北京一中院裁定受理博天环境重整一案，并指定北京市金杜律师事务所担任博天环境管理人（以下简称“管理人”）。2022年12月8日，博天环境重整案第一次债权人会议将对《博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）进行表决，为便于债权人就重整计划草案进行决策，特将重整计划草案的主要内容，摘要说明如下：
一、 债务人企业基本情况
（一）博天环境资产情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的中联评报字【2022】第3510号《博天环境集团股份有限公司司法重整涉及的资产清算价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2022年3月31日，博天环境资产账面价值约65.65亿元、评估价值约26.12亿元，博天环境主要资产由应收账
款、长期股权投资等构成。
（二）博天环境负债情况
1.债权申报情况
截至2022年11月7日，共有859家债权人向管理人申报债权，债权人申报的债权金额共计7,978,495,853.18元。
2.债权审查情况
上述申报债权中，已经管理人审查确认的截至2022年11月7日的债权总额为4,656,946,789.98元。
债权人已申报债权，但因诉讼未决、工程未结算等原因暂缓认定的债权金额为3,035,192,263.88元。
经管理人审查，因债权不成立、申报金额不符合法律或合同约定、诉讼时效已过等原因不予确认的债权金额286,356,799.32元。
3.职工债权调查情况
经调查，截至2022年11月7日，博天环境职工债权总额为19,292,118.61元。
4.税款和社保债权情况
截至2022年11月7日，暂无相关单位向博天环境管理人申报税款债权或社保债权。
（三）模拟破产清算状态下的偿债能力分析
根据资产评估机构出具的中联评咨字【2022】第3508号《博天环境集团股份有限公司司法重整项目偿债能力分析报告》，在假设博天环境进入破产清算程序的前提下，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）规定的清偿顺序对各类优先债务、破产费用、共益债务进行清偿后，普通债权的实际清偿率为12.56%。
二、 出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
博天环境已经不能清偿到期债务，资不抵债且明显缺乏清偿能力，陷入经营和财务困境。如果博天环境进行破产清算，现有财产在清偿各类债务后将无剩余财产可向出资人进行分配，出资人权益为零。为挽救博天环境，避免其退市和破产清算，全体出资人与债权人需要共同作出努力，共同分担博天环境重整的成本。因此，重整计划草案将对博天环境出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
博天环境出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的博天环境全体股东组成，上述股东在出资人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
（三）出资人权益调整的方式
1.实施资本公积转增股本
博天环境现有总股本417,784,056股，其中因回购注销限制性股票2,705,000股，注销完成后，博天环境总股本将由417,784,056股变更为415,079,056股。
本重整计划草案将以博天环境415,079,056股总股本为基数，按每10股转增13.27股的比例实施资本公积转增股本，共计转增550,711,745股。转增后，博天环境总股本将增至968,495,801股（扣
除应回购注销的限制性股票后，总股本为965,790,801股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。
2.转增股票的用途
前述550,711,745股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划草案的规定进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的160,000,000股用于引入重整投资人。
（2）转增股票中的390,711,745股用于清偿债务。
三、 债权调整与清偿方案
（一）确认债权的受偿方案
1.有财产担保债权
有财产担保债权人可在首次实际领受偿债资源前选择行使担保物权并通知管理人或公司，对担保财产进行处置变现，并就担保财产变现价款优先受偿。管理人或公司将对该等有财产担保债权人的相应债权暂缓确认，待行使担保物权可获得优先受偿的债权金额确定后，确认剩余未能优先受偿部分的债权金额并按照普通债权的清偿方案清偿。
如有财产担保债权人未选择自行行使担保物权，有财产担保债权将在担保财产的评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分中，20%由博天环境在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性现金清偿完毕；剩余80%由博天环境留债清偿，留债清偿具体安排如下：
（1）留债期限：5年。自重整计划获得北京一中院裁定批准之日
起满12个月为第1年，依次类推计算5年的留债期间。
（2）留债利率：留债期间，在重整计划规定的计息期间内，就尚未偿还的留债本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，如该利率发生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。日利率按照同期五年期LPR年利率除以360天计算。
（3）还本付息方式：留债期间，第1年只付息不还本，第2年至第5年偿还本金的比例分别为10%，30%，30%，30%；利息自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起每6个月支付一次。首个还本日为自法院裁定批准重整计划之日起满2年的次日；首个起息日为北京一中院裁定批准重整计划之日的次日，首个结息日为北京一中院裁定批准重整计划之日起满6个月当日，结息日的次日为付息日。后续的还本日、付息日以此类推，还本、付息日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（4）担保方式：留债期间，原有的财产担保关系继续存续。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有权利，原担保物权人应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响债权人就担保财产享有的权利的消灭。
如有财产担保债权对应的担保物估值为0，或因属于后顺位抵质押而导致担保物对应剩余估值为0的，则债权人不再享有优先受偿权，债权人有义务配合管理人与债务人注销抵质押登记。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制解除或通过其他途径依法解决。
2.职工债权
职工债权不作调整，将由博天环境在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性现金清偿完毕。
3.普通债权
为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑博天环境的实际情况，普通债权中，博天环境的全资子公司对博天环境的债权劣后受偿，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前，不对该等全资子公司享有的债权进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的情况，由博天环境与全资子公司协商确定该等劣后债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。
除博天环境全资子公司债权外的普通债权的清偿方案如下：
（1）25万元以下部分（含25万元）100%全额现金清偿
普通债权每家债权人25万元以下部分（含25万元）将由博天环境在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内分两次现金全额清偿。
（2）25万元以上部分的清偿方案
普通债权每家债权人25万元以上部分提供两种清偿方案选择权，债权人可以在以下两种方案中任选一种进行受偿，实现对除博天环境全资子公司享有的债权外的普通债权的100%全额清偿。采用“方案一”清偿的普通债权上限金额为3,400,000,000元，即：如选择“方案一”的普通债权金额未超过上限，则选择“方案一”的债权人以其确认的债权金额按照“方案一”进行清偿；如选择“方案一”的普通债权金额超过上限的，则选择“方案一”的债权人按照其债权金额的相对比例在3,400,000,000元额度内按照“方案一”进行清偿，能够按照
“方案一”受偿的普通债权金额=该家普通债权人在25万元以上的债权金额÷选择“方案一”受偿的普通债权总额×3,400,000,000元，选择“方案一”但未能在“方案一”受偿的部分按照“方案二”进行清偿。如债权人未在重整计划草案表决的最终期限前向管理人书面确认选择的清偿方案或选择方式不符合重整计划规定及要求的，则均视为选择“方案二”进行受偿。
方案一：“现金+以股抵债”清偿普通债权每家债权人25万元以上部分，8%由博天环境在重整计划获得北京一中院裁定批准后的一个月内一次性现金清偿完毕；92%按照17.96元/股的价格通过博天环境转增股票抵偿。即，普通债权每家债权人（博天环境全资子公司债权除外）超过25万元的部分，每100元可获得8元现金和5.1225股转增股票。抵债过程中，若债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。
方案二：“现金留债+以股抵债”清偿普通债权每家债权人25万元以上部分，16%由博天环境现金留债清偿，84%按照17.96元/股的价格通过博天环境转增股票抵偿。即，普通债权每家债权人（博天环境全资子公司债权除外）超过25万元的部分，每100元可获得16元留债份额和4.6771股转增股票。抵债过程中，若债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。
现金留债清偿具体安排如下：
①留债期限：7年。自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第1年，依次类推计算7年的留债期间。
②留债利率：留债期间，在重整计划规定的计息期间内，就尚未偿还的留债本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，如该利率发生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。日利率按照同期一年期LPR年利率除以360天计算。
③还本付息方式：留债期间，第1年至第7年偿还本金的比例分别为3%、7%、10%、15%、20%、20%、25%；第1年至第2年只还本不计息，从第3年开始计息付息，利息自重整计划获得北京一中院裁定批准后第3年起每6个月支付一次。首个还本日为自法院裁定批准重整计划之日起满1年的次日；首个起息日为北京一中院裁定批准重整计划之日起满2年的次日，首个结息日为首个起息日起满6个月的当日，结息日的次日为付息日。后续的还本日、付息日以此类推，还本、付息日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（二）特殊债权受偿方案
1.暂缓确认债权
对于因债权确认条件未满足，涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，依照债权申报金额或管理人合理估算的金额预留相应的偿债资源，其中现金受偿部分预留至管理人银行账户，股票抵债部分预留至管理人证券账户。该类债权在依法确认后按重整计划规定的受偿方式予以清偿。
2.未申报债权
未申报但仍受法律保护的债权将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在申报并依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向博天环境主张权利的，博天环境不再负有清偿义务。未申报的债权中，如债权的成立按照相关法律法规或公司章程的规定应当履行相应的决议程序或披露要求而实际未履行的，博天环境就该等债权不承担相关法律责任。
（三）重整和清算状态下债权的清偿情况比较分析
清算状态下，破产清算程序耗时长，破产财产快速处置变现时财产价值将受到大幅贬损，且将产生额外的处置费用，在给债权人带来高昂的时间成本的同时，使得破产财产进一步缩水，不利于全体债权人的利益。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，普通债权清偿率仅为12.56%，有财产担保债权优先受偿部分、职工债权的清偿率虽为100%，但需承受担保财产变价处置的长周期带来的时间成本与不确定性。
重整状态下，管理人已成功引入重整投资人，将带来大量增量资金，通过引入增量资源、盘活存量资源，有效保障破产财产的保值增值。同时，本重整计划明确了有财产担保债权人优先受偿部分、职工债权现金清偿的时间期限，极大缩短了债权人受偿的时间期限，降低了债权人受偿的时间成本以及不确定性。在本重整计划项下，职工债权、有财产担保债权、普通债权均能得到100%清偿，相较清算状态下的清偿率有了极大的提升。
四、 重整计划的执行
（一）执行主体
根据《破产法》第八十九条的规定，经法院批准的重整计划由债务人负责执行，即博天环境为本重整计划的执行主体。
（二）执行期限
重整计划的执行期限自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起计算，博天环境应于2022年12月31日前执行完毕重整计划。在此期间，博天环境应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用。
（三）执行完毕的标准
重整计划自下列条件全部满足后，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：
1.博天环境根据出资人权益调整方案将资本公积转增股票登记至管理人指定证券账户；
2.根据重整计划规定拟向债权人分配的转增股票已经分配至债权人指定的证券账户或已预留至管理人指定的证券账户；
3.重整投资人根据重整计划规定足额向管理人指定账户支付受让股票的资金。
4.根据重整计划规定应当支付的破产费用已支付完毕或已预留至管理人指定账户。
五、 其他事宜
（一）重整计划的生效
依据《破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，重整计划在博天环境债权人会议、出资人组会议表决通过并经北京一中院裁定
批准，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请北京一中院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人、重整投资人和出资人具有法律约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继人。
（二）财产担保与保全措施的解除
有财产担保债权在担保财产评估价值范围内的优先受偿部分，按照本重整计划的规定清偿完毕后，债权人应当配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除手续。根据《破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对博天环境财产保全措施的债权人，应当在北京一中院受理博天环境重整后协助办理解除财产保全措施的手续。如重整计划获得法院批准时尚未解除对博天环境财产保全措施的，管理人或博天环境有权申请北京一中院依照重整计划的规定予以强制解除。
（三）信用修复
1.本重整计划执行完毕之后，博天环境资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权银行应当给予博天环境融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对博天环境再融资设定任何没有法律规定的限制。在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应及时调整博天环境信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录为结清状态，确保重整后博天环境运营满足正常征信要求。
2.在北京一中院裁定批准重整计划之日起15日内，将博天环境纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除博天环境
的失信信息，并解除对博天环境法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，博天环境或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以预留，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。
（四）债权人配合事项
重整计划执行期间，债权人在获得清偿前，应根据相关法律、法规、重整计划的规定以及原合同约定，开具合法有效发票、返还票据原件或进行线上解付操作、提供重整计划执行所需的相关资料，根据管理人要求配合完成解除相关查封、冻结、扣押等相关手续。债权人未履行上述义务的，博天环境或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以预留，待上述义务履行完毕后再行向债权人分配。
（五）偿债资源的分配
偿债的资金（含现金留债部分）和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，债权人按照管理人指定格式和指定方式提供领受偿债资源的银行账户（用于接收现金清偿及留债清偿资金，见附件一）及证券账户信息（用于接收以股抵债股票，见附件二）的，即视为债权人同意领受相应偿债资源。债权人提供账户信息的期间不计入重整计划规定的偿债资源分配期限。
对于未提供符合要求的账户信息或无法通知到的债权人，管理人将按照本重整计划草案摘要第五条“其他事宜”第（六）项“偿债资源的预留及处理”为其预留相应偿债资源。因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。
债权人可以指令将偿债资源支付/划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
（六）偿债资源的预留及处理
1.对于已经北京一中院裁定确认的债权人未及时领受现金（含现金留债）、股票偿债资源的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将由管理人予以预留。上述预留的偿债资源自重整计划获裁定批准公告之日起满三年，债权人仍不领取的，视为放弃领受偿债资源的权利，博天环境对相应债务不再承担清偿责任。上述预留的偿债资源自重整计划获裁定批准公告之日起满三年后偿债资源仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行主体可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理。
2.对于因诉讼、仲裁未决、债权人异议等原因导致管理人暂时无法做出审查结论的债权，以最终债务人或管理人确认的债权金额为准，在经确认后按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理。
3.对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获裁定批准公告之日起满三年未向博天环境主张权利的，视为放弃受偿，博天环境对相应债务不再承担清偿责任。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案
受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理。
4.依法确认的债权人需及时向重整计划执行主体明确是否领受相应偿债资源。未及时受领相应偿债资源的，相应偿债资源按照本重整计划规定的方式进行预留不视为对相应债权的清偿，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内，该等债权人可就确认债权中届时仍未实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。破产债权在依照本重整计划的规定领受其对应的偿债资源后即实现全额清偿，破产债权涉及的主债务人、连带债务人、担保人等均无需就该等债权继续承担清偿责任。
5.若预留的偿债股票不足以清偿依据重整计划规定审查确认应予以清偿的全部债权，则差额部分股票可在不优于本重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由博天环境与债权人以协商一致的方式解决；若博天环境与债权人未能达成一致，则由博天环境在如下两种方式中确定一种替代方案向债权人进行清偿：①博天环境通过股票二级市场购买、股东捐赠等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票。②博天环境按照自转增股票登记至管理人证券账户之日至其债权确认之日（存在争议的以裁判文书生效日或双方达成协议日为准）期间的股票交易均价（股票交易均价=相应期间股票交易总额/相应期间股票交易总量）乘以应向其分配的股票数量后的金额，以现金方式进行清偿，债权人通过该替代方案受偿的，其清偿效果与以本重整计划规定的以股抵债的清偿效果一致。
以上所有预留的偿债资金（含现金留债部分）和抵债股票，在预留期间均不计息。
（七）特殊债权的确认及其偿债资源分配
重整计划执行完毕后，对于重整计划执行完毕前已申报但暂缓确认的债权，由管理人继续负责债权审查工作。对于重整计划执行完毕后补充申报的债权的审查工作，由博天环境负责。如债权人对博天环境的审查结论无异议，则以博天环境的审查结论为准；如债权人与博天环境就审查结论无法达成一致，则由双方通过诉讼或仲裁程序解决，最终债权审查结论以生效裁判或裁决文书为准。对该等债权的清偿资源的预留期间随债权审查或争议解决期间顺延。对于审查确认的债权，由博天环境向北京一中院申请将预留至管理人证券账户的转增股票划转至相应债权人证券账户所需的民事裁定书或协助执行通知书等司法文书。
本重整计划草案摘要第三条“债权调整与清偿方案”第（一）项“确认债权的受偿方案”中留债清偿部分涉及以“重整计划获得北京一中院裁定批准之日”作为起算日的，就未在重整计划裁定批准之前被北京一中院裁定确认的债权，均以该等债权被确认之日作为实际起算日。
（八）转让债权的清偿
债权人在北京一中院决定博天环境预重整后对外转让债权并通知管理人及债务人的，受让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及金额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项和转股份额向受让人按照其受让债权的相对比例
分配，但受让人合计获得的清偿资源不得超过原债权人按照本重整计划规定可获得的清偿。
上述为《博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）》核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以提交博天环境集团股份有限公司第一次债权人会议表决的《博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）》表述为准。