证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2022-104
山东龙泉管道工程股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司
100%股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、交易情况介绍
为聚焦公司主营业务发展，盘活公司资产，提高资产使用效率，回笼资金，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权的议案》，同意以公开挂牌方式转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司（以下简称“盛世物业公司”）100%股权。具体内容详见公司于2022年7月16日在指定的信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-069）。2022年8月2日，上述事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
公司委托山东产权交易中心有限公司（以下简称“产权交易中心”），在其产权市场内挂牌转让持有的盛世物业公司100%股权，挂牌转让方式为网络竞价。根据产权交易中心于2022年11月21日出具的《产权交易挂牌公告结果通知》，截至2022年11月18日，该产权交易项目公告期满；在公告期间，仅有一家意向受让方到产权交易中心办理了受让登记，即广州市锦桂房地产开发有限公司（以下简称“锦桂房地产公司”），产权交易中心后续拟采取协议方式组织交易。以上具体内容详见公司分别于2022年8月10日、2022年9月7日、2022年9
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
月27日、2022年10月18日、2022年10月26日、2022年11月3日、2022年11月12日、2022年11月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2022-075、2022-085、2022-088、2022-091、2022-092、2022-099、2022-101、2022-102）。为此，公司拟与关联方锦桂房地产公司签署相关产权交易合同，将公司持有的盛世物业公司100%股权转让给锦桂房地产公司，交易价格为盛世物业公司100%股权在产权交易中心公开挂牌的成交价，即人民币14,776.00万元。上述股权转让完成后，盛世物业公司将不再为公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、锦桂房地产公司系公司实际控制人许培锋直系亲属控制的企业，因此公司与其构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事付波先生、刘强先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：广州市锦桂房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440101725629818C
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广州市荔湾区芳村大道中508号（开办市场：荔湾区芳村大道中508号广东芳村茶业城）
法定代表人：赵军
注册资本：16,660万元人民币
成立时间：2001年1月11日
经营范围：柜台、摊位出租；物业管理；非居住房地产租赁；工程管理服务；集贸市场管理服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；房地产开发经营。
2、股权结构
汤和有限公司持有锦桂房地产公司87.9952%股权，广州市汤始投资实业有限公司持有锦桂房地产公司12.0048%股权。
3、主要财务数据
锦桂房地产公司2021年度营业收入为4,500.19万元，净利润为1,873.31万元；2021年末净资产为760.19万元。
4、关联关系说明
锦桂房地产公司系公司实际控制人许培锋直系亲属控制的企业，为公司关联方。
5、经查询，截至本公告披露日，锦桂房地产公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
名称：淄博龙泉盛世物业有限公司
统一社会信用代码：91370304087170941W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省淄博市博山区西外环路333号
法定代表人：马鸿斌
注册资本：42,900万元人民币
成立日期：2013年12月11日
经营范围：物业管理；建筑材料销售；会务服务；餐饮服务；食品加工、销售；住宿服务；卷烟零售、雪茄烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次交易前，盛世物业公司为公司全资子公司。
公司于2013年12月11日设立全资子公司盛世物业公司。截至本次交易前，盛世物业公司不存在新增股东情况和计划，为公司全资子公司。
3、财务状况
单位：人民币 万元
| 项目 | （经审计） | 2022年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 35,351.97 | 36,506.35 |
| 负债总额 | 40,283.39 | 2,283.62 |
| 所有者权益合计 | -4,931.42 | 34,222.73 |
| 项目 | （经审计） | 2022年1-6月 （经审计） |
| 营业收入 | 585.11 | 266.26 |
| 营业利润 | -1,597.15 | -714.14 |
| 净利润 | -1,558.04 | -745.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -985.66 | 115.86 |
4、权属情况
截至本次交易前，公司持有的盛世物业公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、经查询，截至本公告披露日，盛世物业公司不属于失信被执行人。
6、截至 2022 年10月31 日，盛世物业公司对公司及其下属子公司债权债务抵消后尚余债务1,534,890.06元。截至目前，公司不存在为盛世物业公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形。
7、交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对盛世物业公司 100%的股权价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的淄博龙泉盛世物业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2022］第 QDV124号）。本次评估基准日为 2022年6月30日，盛世物业公司在评估基准日的股东全部权益价值为 369,400,028.32元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以公开挂牌的成交价，即人民币14,776.00万元，作为标的股权的转让价格。
五、拟签订交易协议主要内容
受让方：广州市锦桂房地产开发有限公司转让方：山东龙泉管道工程股份有限公司
1、产权转让标的
转让方将持有的淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权有偿转让给受让方。
2、产权转让价格
转让方将上述产权以人民币（大写）壹亿肆仟柒佰柒拾陆万元（￥147,760,000.00）有偿转让给受让方。
3、产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让 。
4、产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取分期付款的方式转让给受让方。
双方约定，受让方应于本合同签订后5个工作日内将产权转让总价款80%的首期产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专用帐户。受让方已向山东产权交易中心交纳了保证金2,000万元，保证金在本合同生效后转为首期产权转让价款的一部分，由山东产权交易中心直接支付至转让方指定帐户；余款应于标的股权过户完成（以在市场监督管理部门办结本次产权转让的工商变更登记之日为准）后5个工作日内由受让方直接支付至转让方账户。
5、债权、债务处理方案
截至2022年10月31日，标的企业尚欠转让方及转让方下属分、子公司款项（债权债务抵消后）人民币（大写）壹佰伍拾叁万肆仟捌佰玖拾元零陆分（￥1,534,890.06）。本合同签署之日起30日内，受让方或标的企业应偿还债务的100%。为免疑义，前述债务金额在交割时点前有变动的，应以交割时点最终实际金额为准。
6、产权交割事项
双方确认，自本合同签署之日起，产权转让标的的全部权利义务即转让予受让方，包括但不限于标的企业的经营管理权限和决策权限。
自本合同签署之日起5个工作日内，转让方将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等移交给受让方。
转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于首期产权转让价款支付至转让方帐户后，且在2023年1月31日前，到有关部门办理完成产权的变更登记手续，受让方应就办理变更登记手续予以配合。
7、双方的声明、保证和承诺
（1）转让方的声明、保证和承诺
转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
（2）受让方的声明、保证和承诺
①具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；
②受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
③已进行并完成针对本项目交易标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的标的相关的档案文件）并认可本项目挂牌公告（以山东产权交易中心网站www.sdcqjy.com项目披露信息为准）及附件的全部内容。受让方自行承担包括但不限于因所获取的表达信息不全面、错误或误解等而产生的相应后果；
④签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
⑤除转让方与标的企业已有合同约定或另行书面约定使用条件外，标的股权过户完成（以在市场监督管理部门办结本次产权转让的工商变更登记之日为准）后，标的企业不得继续使用“龙泉”等转让方所有的字号、商标和其他无形资产；
⑥鉴于当前标的企业之土地使用权及房产已为转让方银行融资做抵押担保，为保证转让方生产经营的平稳过渡，受让方承诺，应转让方要求，同意并将促使标的企业履行其必要决策程序同意继续以标的企业之土地使用权及房产为转让方进行担保，担保日期截至2023年12月31日，本次担保受让方不收取任何费用。担保结束后，受让方可根据转让方的要求继续使用标的企业为其提供担保，
但可按照市场价格收取合理的费用。
8、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之五，向对方支付违约金。
受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的20%承担违约责任。
（3）因转让方导致未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之五向受让方支付违约金。
因转让方导致未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的20%承担违约责任。尽管如此，未按期交割产权转让标的系由受让方原因导致，或其他非转让方可以控制的原因导致的，不适用本条款规定。
9、其他
本合同自双方签字或盖章（且法定代表人或授权代表签字）之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不涉及债权债务转移。
3、本次转让全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟转让盛世物业公司100%股权，是为聚焦公司主营业务发展，盘活公司资产，提高资产使用效率，符合公司的发展战略。本次交易完成后，盛世物业公司将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
经公司财务部门初步核算，该项交易预计影响公司利润总额约-18,938.54万元，实际影响公司损益金额需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年初至本公告披露日，公司与锦桂房地产公司未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅相关议案及材料，我们认为：公司本次公开挂牌转让淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易事项，是根据公司实际情况和业务发展规划所作出的决策，有利于盘活公司资产，优化资源配置，聚焦公司核心业务，提升公司竞争力，符合公司长期发展战略。本次股权挂牌转让系面向所有市场主体公开转让，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，通过公开挂牌方式进行，交易方式过程公开、公正，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该项议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
（二）独立意见
经审核，我们认为：公司本次公开挂牌转让淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易事项，有利于公司进一步聚焦主营业务，优化产业结构，提高资产使用效率。董事会对本次关联交易事项的审议表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司就本次股权转让委托山东产权交易中心有限公司，在其产权市场内挂牌转让，挂牌转让方式为网络竞价，交易过程公开透明，公司亦履行了必要的决策程序以及就交易进展的信息披露义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、风险提示
本次关联交易，已经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议。待履行完成上述审议程序并获得通过后，公司将与意向受让方按照山东产权交易中心有限公司相关交易规则及流程办理后续转让事宜，包括但不限于协商及签署产权交易合同、完成资产交割等。
目前，公司尚未与意向受让方签订产权交易合同，本次交易尚需经公司股东大会批准，能否最终完成以及完成的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。公司将就本次股权转让的后续进展情况及时履行相应程序和持续的信息披露义务。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的淄博龙泉盛世物业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
5、《淄博龙泉盛世物业有限公司审计报告》；
6、《产权交易挂牌公告结果通知》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零二二年十一月二十三日