并增资事项的问询函》相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经与公司充分沟通，审阅并核查了公司本次收购标的的生产经营情况、收购必要性、估值合理性等事项，基于独立和严谨的立场，针对《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2022】2655号）中的相关事项，发表意见如下：
一、关于估值合理性。公告显示，无锡盛邦2021年实现营业收入2.61亿元，净利润-1,790.82万元；2022年1-6月营业收入8,969.52万元，净利润-2,598.07万元。本次采取收益法和市场法评估，增值率分别为1259.54%、1311.10%。交易作价对应目标公司估值5亿元。另据公开资料显示，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，彼时对应整体估值约为3.7亿元，与本次交易估值存在差异。
请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，说明本次评估定价的依据及合理性； （2）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势 ，标的公司的客户、在手订单具体情况等 ，说明标的公司的核心竞争力；（3）标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明本次交易估值与前期交易存在差异的具体原因。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。
华培动力收购无锡盛邦事项涉及的资产评估过程谨慎、合理；估值定价依据充分且具备合理性；标的公司在技术研发团队壁垒、多品类产品线覆盖、技术研发团队壁垒领域具备核心竞争力；本次交易估值与前期交易的差异具备合理性。
二、关于收购必要性。公告显示，无锡盛邦主要产品为机油压力温度传感器、进气压力温度传感器、速度位置传感器，尿素品质传感器、排温传感器等。标的公司于2004年成立，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，收购一年后即筹划转让。本次交易未设置业绩承诺。
请公司补充披露：（1）本次收购标的公司的主要考虑 ，与公司现有主营产品的使用领域差异 ，标的公司与公司现有业务是否有协同作用；（2）审慎核实并说明标的公司及其股东 、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并向投资者充分提示风险。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。
华培动力收购无锡盛邦以产业协同为目的，具备商业实质；标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺具备充分合理性，上市公司已对该等风险进行充分提示。
三、关于支付方式。公告显示，本次交易股权转让与增资价款合计3.51亿元，交易为全现金支付，可能会对公司未来的现金流造成一定压力。根据公司三季报披露的内容，截至2022年9月30日货币资金及交易性金融资产合计2.67亿元，低于本次交易合计支付金额。
请公司补充披露：（1）结合公司流动性情况、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易资金来源与可行性；（2）结合公司未来的资金安排，进一步说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。
本次交易资金来源来自于上市公司现有流动性及银行授信额度；上市公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授信额度能够充分覆
盖本次交易及目前已有明确计划的资本性支出。
四、关于后续整合。公告显示，评估中考虑了标的公司技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公开资料显示，宁波盛橡控股后为无锡盛邦搭建国际化团队、引入优势技术资源。请公司补充披露：（1）分项列示评估中涉及的无形资产的具体情况 ；（2）标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖；（3）公司为稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施 ，标的公司核心人员是否签订竞业禁止协议 ；（4）若标的人员流失 ，公司如何保障标的公司正常经营。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。
无锡盛邦收益法评估过程已充分考虑了相关研发投入等无形资源对于对应品类产品营业收入的贡献；标的公司对宁波盛橡不存在重大依赖；标的公司核心管理层和技术团队已出具服务期承诺函并签订竞业禁止协议；若标的人员流失，上市公司能通过无锡盛迈克现有团队保障标的公司正常运营。
独立董事：杨川、徐向阳、徐波
2022年11月23日