中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年12月
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
会议召开时间：2022年12月1日（星期四）14点30分。网络投票起止时间：自2022年12月1日至2022年12月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区东四南大街249号北计大楼（南楼）7层会议室。
三、会议主持人
董事长陈雄伟。
四、见证律师
北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一) 会议签到、股东进行发言登记（14:15-14:30）；
(二) 会议主持人宣布会议开始；
(三) 会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(四) 宣读公司2022年第三次临时股东大会须知；
(五) 议案审议：
1.《关于公司撤换独立董事及补选独立董事的议案》。
(六) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(七) 选举监票人、计票人；
(八) 股东表决；
(九) 休会、统计现场会议表决票；
(十) 监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十一) 宣读股东大会决议；
(十二) 见证律师宣读律师见证意见；
(十三) 签署股东大会决议和会议记录；
(十四) 会议主持人宣布会议结束。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2022年第三次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
议案一
关于撤换独立董事及补选独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
截至2022年8月27日召开的中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议，公司独立董事吴峰华先生已连续三次未亲自出席董事会，且未委托其他董事出席董事会。根据《上市公司独立董事规则》第十六条规定“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”。
公司董事会提请撤换独立董事吴峰华先生，同时撤换吴峰华先生董事会提名委员会及战略委员会委员的职务。
鉴于吴峰华先生不能正常履职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》规定，公司需补选独立董事。经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名陈景善女士为公司第一届董事会独立董事候选人，同时任董事会提名委员会及战略委员会委员的职务，任期与第一届董事会一致。
公司董事会认为陈景善女士的经历及背景符合《公司法》《公司章程》等有关规定，有充分的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
独立董事候选人陈景善女士简历
陈景善：女，1969年生，法学博士。现任中国政法大学博士生导师，中国银行法学会理事，保险法学会常务理事，北京市金融服务法学会监事，北京市破产法学会理事，北京市比较法学会理事，东亚破产再建协会理事，圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事，紫金信托有限责任公司独立董事，湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事，东亚企业并购与重组法制研究中心主任，中国同辐股份有限公司法治委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主席及独立非执行董事、佳沃食品股份有限公司独立董事。
陈景善女士确认：陈景善女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核。
请各位与会股东及股东授权代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2022年12月1日