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广东雅达电子股份有限公司
关于落实上市委员会审议会议意见的函
的回复
保荐机构（主承销商）
地址：东莞市莞城区可园南路一号
二〇二二年十一月
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 25
问题3 ...... 34
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北京证券交易所：
贵所于2022年11月7日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“意见函”）已收悉,东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达股份”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商），会同雅达股份、北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对意见函相关问题逐项进行了落实，现对意见函回复如下，请审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《广东雅达电子股份有限公司招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
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问题1：请发行人说明:（1）包建伟关于中鹏新业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间，论证包建伟业绩补偿的资产评估作价是否合理，业绩承诺履行过程中实际控制人等五位股东是否将回避表决，说明业绩补偿对发行人生产经营和财务报表的影响。（2）说明中鹏新资产减值计提是否充分，中鹏新是否存在持续经营风险，发行人对中鹏新未来经营的规划，发行人是否将对中鹏新持续投入。请保荐机构、申报会计师作进一步核查并发表明确意见。回复：
一、关于发行人说明部分
（一）包建伟关于中鹏新业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间，论证包建伟业绩补偿的资产评估作价是否合理，业绩承诺履行过程中实际控制人等五位股东是否将回避表决，说明业绩补偿对发行人生产经营和财务报表的影响
发行人已制定包建伟关于中鹏新业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间，以及发行人对中鹏新财务资助的收回方案。其中，包建伟2,100万元业绩补偿将在业绩承诺到期后6个月内补偿给发行人，如包建伟不能足额补偿，差额部分由实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明（收购中鹏新时任董事会成员）在业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前）补足；发行人对中鹏新的财务资助计划在2023年12月31日前全部收回，如若不能全额收回，针对差额部分，实际控制人王煌英承诺将在2024年3月31日前补足。具体方案说明如下：
1、关于包建伟业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间
自2019年发行人收购中鹏新55%股权以来，中鹏新已连续亏损，发行人预计中鹏新有较大可能无法完成2020-2023年实现2,100万元净利润的业绩承诺，在此情形下，按照发行人与包建伟签署的相关股权转让协议约定，2023年底业绩承诺到期后，包建伟需向发行人支付2,100万元左右现金的业绩补偿（若累计亏损则业绩补偿还需包括累计亏损金额）。
发行人为收购中鹏新股权以及收购后向中鹏新提供资金共计2,550.00万元，其中包括受让中鹏新股权支付价款16.50万元、实缴出资533.50万元及收购后分别于2020年5月-2021年9月和2021年10月-2021年12月向中鹏新提供财
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务资助1,000.00万元和1,000.00万元。截至本意见函回复出具日，发行人对中鹏新财务资助的应收本金为1,498.41万元，应收本金和利息共计1,665.54万元。
为保证发行人利益不受损失，同时确保业绩补偿后续安排的顺利执行，发行人已制定关于包建伟业绩补偿承诺和对外出售中鹏新股权的具体执行方案、执行时间安排，具体方案如下：
（1）业绩承诺到期后，确定业绩补偿金额。在中鹏新业绩承诺到期后四个月内（即2024年4月30日前），由负责雅达股份年度审计的会计师事务所对中鹏新进行2023年年度审计工作，并根据股权转让协议相关条款确定包建伟最终需对雅达股份进行业绩补偿的金额。
（2）业绩承诺义务主体及时履行业绩补偿义务。中鹏新业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前），发行人将积极采取协商方式要求包建伟及时处置其相关资产以现金方式对发行人进行补偿，必要情况下发行人将通过诉讼等合法途径对包建伟的资产进行诉讼保全、强制执行、拍卖处置变现，以变现金额补偿发行人。
（3）发行人作出收购决议的董事自愿承担业绩补偿的补足义务。若包建伟拒绝履行业绩补偿义务或仅履行部分业绩补偿，则由公司当时作出收购决议的董事包括实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明（收购中鹏新时任董事会成员）承诺将在业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前）以自有或自筹资金向公司补足包建伟业绩补偿剩余的差额部分，以保证公司及中小股东利益不受损害。同时自本意见函回复出具日至发行人转让中鹏新股权事宜完成工商变更登记前，中鹏新不会从事与发行人及其子公司广州高谱相同或相似的业务。
（4）未来剥离中鹏新的安排。中鹏新业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前），为进一步优化资产结构，降低管理成本，发行人拟在履行内部审议程序后将持有中鹏新55%的股权转让给第三方，如届时无第三方受让的，发行人实际控制人王煌英承诺受让中鹏新55%股权。届时雅达股份将聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对中鹏新的股权价值进行评估，并以评估价值作为定价参考依据。
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上述交易完成后，发行人将不再持有中鹏新的股权，中鹏新将不再纳入发行人合并报表范围。发行人将重点发展原有主业，依托原有主业的发展基础，集中优势资源，进一步提升公司盈利能力。发行人未来拟转让中鹏新的安排系基于中鹏新目前经营状况以及公司未来发展战略作出，有助于公司进一步优化配置、整合资源。从目前发行人及中鹏新的财务状况看，未来剥离中鹏新不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。
（5）剥离完成后关于避免同业竞争及关联交易的安排。若中鹏新业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前）王煌英受让中鹏新55%股权，王煌英本人及中鹏新将承诺不从事与发行人及其子公司广州高谱相同或相似的业务，同时承诺将在中鹏新55%股权交割后的6个月内逐步减少与发行人的交易，6个月后不再发生交易。
为保证发行人利益，维护中小股东利益，关于发行人对中鹏新财务资助收回的具体方案如下：
截至本意见函回复出具之日，发行人对中鹏新财务资助的应收的本金和利息共计1,665.54万元。上述借款将分别于2023年5月和2023年10月到期，发行人将按计划逐步收回上述借款本金及利息，并承诺在2023年12月31日前收回上述全部借款及相应的利息；如若中鹏新在2023年12月31日前未能全部偿还上述借款，由实际控制人王煌英承诺对差额部分本金及利息承担补足义务，并在3个月内（即2024年3月31日前）予以补足。
截至2022年6月30日，中鹏新流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 |
| 货币资金 | 167.94 |
| 应收票据 | 949.48 |
| 应收账款 | 1,873.03 |
| 预付款项 | 40.75 |
| 其他应收款 | 14.84 |
| 存货 | 789.95 |
| 合同资产 | 91.42 |
| 其他流动资产 | 17.57 |
| 流动资产合计 | 3,944.98 |
如上表所示，截至2022年6月30日，中鹏新流动资产主要为货币资金、应
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收票据、应收账款，可变现资产占比较高。
2、论证包建伟业绩补偿的资产评估作价是否合理
前期，为论证包建伟是否具有业绩赔偿能力时，发行人根据其资产情况进行了评估，测算了其具备的偿还能力。未来，在实际对包建伟追偿时，发行人将与包建伟协商要求其以现金方式进行补偿，必要情况下发行人将通过诉讼等合法途径对包建伟的资产进行诉讼保全、强制执行、拍卖处置变现，最终以变现金额补偿发行人。如在业绩承诺到期后6个月内包建伟未能赔偿发行人或未能全额赔偿发行人，公司实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明（收购中鹏新时均为董事会成员）承诺将在业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前）以自有或自筹资金向公司补足包建伟业绩补偿剩余的差额部分，以保证公司及中小股东利益不受损害。经对包建伟持有的中鹏新股权、深圳云帆等公司股权、个人房产进行初步估值测算，包建伟持有的中鹏新股权价值（按照账面净资产估值）及个人资产价值（所持深圳云帆股权分别按照市盈率和账面净资产估值）经测算合计为1,100万元-1,300万元左右，资产评估测算合理，包建伟具备的履行补偿能力测算过程分析如下：
（1）包建伟持有中鹏新45%股权的价值测算
截至目前，包建伟持有中鹏新45%股权。中鹏新目前为国家高新技术企业，2021年被评为“深圳市专精特新中小企业”，同时已拥有6项发明专利、17项实用新型专利和37项软件著作权。经过多年发展，已逐步拥有黑牡丹（600510）的孙公司艾特网能、科信技术（300565）等下游优质客户，并与行业内知名企业浙江正泰电气科技有限公司、广东明阳电气股份有限公司、深圳市盛弘电气股份有限公司（300693）、日海智能科技股份有限公司（002313）的子公司、江苏中天科技股份有限公司（600522）的孙公司、武汉光信光电科技有限公司在前期小批量供货，在行业内具有良好的品牌形象和市场地位。未来中鹏新将在立足现有客户的基础上，不断开拓市场、开发新客户，因此其股权具有一定的市场价值。
截至2021年12月31日，中鹏新净资产为783.58万元，按账面净资产测算包建伟持有的股权价值为352.61万元。另截至本意见函回复出具日，包建伟持
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有的中鹏新45%股权不存在质押、被查封、被冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况，如包建伟无法完成业绩承诺，发行人可以要求包建伟按《股权转让协议之补充协议》约定的股权补偿计算标准以其持有的中鹏新的股权补偿给发行人。
综上，包建伟持有的中鹏新45%股权按净资产法测算的股权价值为352.61万元，上述股权资产评估测算合理。
（2）包建伟持有其他公司的股权及房产价值测算
根据包建伟的说明及相关资产证书，包建伟个人资产情况具体如下：
①对外投资其他股权价值
截至2022年6月30日，包建伟除中鹏新外的主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 | 财务数据/股权价值 | 股权价值按市盈率或市场价格测算 |
| 1 | 深圳市云帆数智科技有限公司 | 2,000.00 | 250.00 | 30.00% | 电力监控产品的销售 | 截至2021年12月31日总资产为5,301.53万元、净资产为1,047.04万元，按账面净资产测算包建伟持有的股权价值为314.11万元 | 深圳云帆2021年实现净利润688.04万元（未经审计），假设深圳云帆2023年实现净利润650.00万元，根据市场估值水平假设取3倍PE倍数，则预计2023年12月31日的深圳云帆估值为1,950万元左右，包建伟持有的深圳云帆股权对应的估值为585万元左右。 |
| 2 | 深圳市出租宝网络科技有限公司 | 1,333.33 | 857.51 | 控制合计12.10%股权 | 计算机软件、计算机系统集成的研发及销售 | 截至2022年6月30日总资产为170.72万元、净资产为121.41万元，按账面净资产测算包建伟持有的股权价值为14.69万元 | 不适用 |
注：1、上表不包含包建伟对外投资的实收资本为0或账面净资产较少的企业；
2、中鹏新财务数据经大信审计，其他财务数据未经审计；
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3、未来包建伟如无法完成业绩承诺，包建伟可以通过处置上述股权（具体股权价值，以届时评估机构评估的价值为准）或股票，并以现金方式对发行人进行补偿。除持有上述公司股权外，包建伟还持有发行人10万股股票；截至停牌日（2022年6月8日）发行人每股价格为5.67元，故截至本意见函回复出具日，包建伟持有发行人股票市值为56.70万元。
因此，包建伟持有的除中鹏新外的股权按市盈率法或市场价格、净资产测算的股权价值区间为385.50万元-656.39万元，资产价值评估测算合理。
②个人房产价值测算
截至本意见函回复出具日，包建伟拥有坐落于广东省东莞市或河源市的三处房产，市场价格合计约为363.07万元，具体如下：
| 序号 | 位置 | 面积（㎡） | 金额（万元） |
| 1 | 广东省东莞市塘厦镇浪琴花园 | 102.23 | 216.64 |
| 2 | 广东省河源市通旺花园 | 118.84 | 78.60 |
| 3 | 广东省河源市百利宝花园 | 116.18 | 67.83 |
| 合计 | 363.07 | ||
注：1、上述房产的市价数据系根据二手房交易平台安居客披露的近期同小区市场交易平均单价测算；
2、根据包建伟的《个人信用报告》，截至2022年7月9日，上述房产中位于广东省东莞市塘厦镇浪琴花园的房产住房贷款余额为43.40万元，其他房产无权利受限的情况。
因此，包建伟剔除住房贷余额后其个人房产市场价值为319.67万元，其房产价值评估测算合理。综上，包建伟持有的中鹏新股权价值（按照账面净资产估值）及个人资产价值（所持深圳云帆股权分别按照市盈率和账面净资产估值）经测算的价值合计为1,100万元-1,300万元左右，资产价值评估测算合理。截至目前，中鹏新业绩未能出现明显好转，预计中鹏新已无法实现业绩承诺。根据《股权转让协议之补充协议》约定，包建伟应按届时发行人选择的股权补偿或者现金补偿，或者二种结合的补偿方式进行补偿。考虑到目前中鹏新的经营发展状况，以及发行人未来发展规划，在符合届时相关监管规则且履行内部决策程序的情况下，发行人将选择现金的补偿方式要求包建伟进行补偿，控股股东王煌英已承诺在发行人业绩承诺补偿方案的相关董事会或股东大会上投赞成票。业绩承诺到期后，发行人将督促包建伟尽快处置相关资产，并以现金方式进行补偿。若包建伟拒绝处置或者拖延处置资产的，发行人将通过司法途径拍卖处置并优先
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受偿。对于包建伟自行处置其持有的其他公司的股权或房产等资产过程中，如发现包建伟存在恶意转移资产或低价变卖财产的，发行人将及时通过司法途径撤销其行为。此外，发行人目前已获知包建伟各种财产线索，业绩承诺到期前，若发现包建伟存在转移资产迹象，发行人将及时采取诉讼、财产保全等措施，切实维护发行人利益。
3、业绩承诺履行过程中实际控制人等五位股东是否将回避表决2019年7月发行人收购中鹏新55%股权系彼时董事会作出的决策，自收购以来中鹏新连续出现亏损，业务发展不及预期，给发行人带来一定不利影响，且预计中鹏新已无法完成业绩承诺。为确保发行人不受损失，公司实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明（收购中鹏新时均为董事会成员）承诺将在业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前）以自有或自筹资金向公司补足包建伟业绩补偿剩余的差额部分，以保证公司及中小股东利益不受损害。因此，根据《公司章程》《关联交易管理制度》之规定，基于谨慎性和保障公司其他中小股东利益考虑，未来公司董事会、监事会及股东大会在审议涉及调整业绩承诺期限及内容，或者业绩承诺履行过程中对发行人有任何减损的事项时，前述五人须回避表决，并按照相关规定由独立董事对相关事项发表独立意见。
4、说明业绩补偿对发行人生产经营和财务报表的影响
（1）对发行人生产经营的影响
2023年末中鹏新业绩承诺到期后6个月内，发行人最终将取得2,100万元左右的现金补偿（若累计亏损则业绩补偿还需包括累计亏损金额），将给发行人带来流动性资金的支持，不会对发行人生产经营产生不利影响。
（2）对发行人财务报表的影响
第一，中鹏新业绩承诺到期（即2023年12月31日）前，业绩承诺事项对发行人财务报表无影响；
第二，如中鹏新到期未实现业绩承诺，包建伟拒绝履行业绩补偿或未能全额偿付，公司实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明等五名股东履行补足业绩补偿承诺，发行人获得业绩补偿赔付对利润表和资产负债表主要科目的影响为：
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①对利润表主要科目的影响
对于相关业绩补偿，公司将按照企业会计准则及会计政策的相关规定计入营业外收入科目，对发行人合并报表净利润的影响为（2,100万元-2020年至2023年中鹏新累计实现的净利润）*（1-15%），如中鹏新2020年至2023年累计实现的净利润大于等于0，则对发行人合并报表净利润的影响至多为1,785.00万元；如中鹏新累计实现的净利润小于0，则对发行人合并报表净利润影响的最高金额目前尚无法确定；
②对资产负债表主要科目的影响
业绩承诺到期后，根据协议规定，包建伟将以现金或等值股权对发行人进行补偿，发行人仅接受包建伟现金对发行人进行补偿，对于包建伟以其名下其他资产补偿的，将通过处置变现后现金入账。若出现不足部分由公司实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明等五名股东补足。发行人获得补偿后，资产负债表的货币资金科目金额增加。
（二）说明中鹏新资产减值计提是否充分，中鹏新是否存在持续经营风险，发行人对中鹏新未来经营的规划，发行人是否将对中鹏新持续投入
报告期内，中鹏新的资产减值计提充分，不存在应计提减值而未计提的情形。中鹏新2020年度、2021年度和2022年1-6月分别实现营业收入2,124.34万元、2,905.47万元和623.50万元，净利润分别为-91.56万元、-28.39万元和-169.85万元，前期亏损的主要原因是2020年新冠疫情发生后，中鹏新的新产品开发进度较慢且业务团队开拓能力远不及发行人预期，导致销售规模未明显增长，而固定成本开支较高（租金、水电、工资等月固定开支为50万元左右），进而导致亏损。
中鹏新2022年1-6月亏损为169.85万元，较2021年1-6月亏损有所增加，主要系中鹏新2022年1-6月营业收入较上年同期下降482.00万元，降幅为
44.33%，具体原因为：1、2021年1-6月中鹏新取得中电和瑞科技有限公司的深圳地铁配电柜项目订单，随着项目逐步结束收入相应减少200.55万元；2、科信技术（300565）2022年1-6月中标运营商通信基站项目减少，导致2022年1-6月中鹏新对科信技术5G项目相关列头柜销售订单金额下滑66.92%，营业收入下
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降143.02万元；3、2021年1-6月中鹏新取得了广州旭辉电气科技有限公司的房地产项目配电柜订单124.42万元，但受房地产宏观调控影响，2022年1-6月中鹏新在房地产配电柜业务收入减少124.42万元。此外，2022年上半年新冠疫情爆发范围较广，受疫情管控原因中鹏新业务团队开拓不够理想，最终导致2022年1-6月收入较上年下降较大，且亏损有所增加。
中鹏新主要从事列头柜、配电柜等产品的研发、生产和销售，下游行业主要是通信基站、数据中心等；中鹏新所处行业非国家政策限制行业，未出现产能过剩、市场容量骤减和增长停滞等情况；行业上下游供求关系未发生严重的重大变化；各期末的所有者权益（净资产）为正数，未出现资不抵债的情形；各期末的营运资金均为正数，未发生债务违约情形，中鹏新不存在持续经营风险。
中鹏新业绩承诺到期（即2023年12月31日）前，发行人将继续对中鹏新按照现有的计划，加强采购、生产和资金的管理，并逐步收回对中鹏新的财务资助金额。在该阶段，鉴于中鹏新已具备向银行独立融资的能力（发行人未提供担保），发行人不会对中鹏新提供新增借款。
中鹏新业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前），发行人承诺将持有中鹏新55%的股权转让第三方，如无第三方承接的，发行人实际控制人王煌英承诺承接中鹏新55%股权。届时雅达股份将聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对中鹏新的股权价值进行评估，并最终以评估价格作为作价依据。在该阶段，发行人不会对中鹏新继续投入。
1、说明中鹏新资产减值计提是否充分，中鹏新是否存在持续经营风险
（1）中鹏新资产减值计提是否充分
2022年6月30日和2021年12月31日，中鹏新资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 |
| 货币资金 | 167.94 | 204.26 |
| 应收票据 | 949.48 | 315.45 |
| 应收账款 | 1,873.03 | 3,382.47 |
| 预付款项 | 40.75 | 53.24 |
| 其他应收款 | 14.84 | 2.33 |
| 存货 | 789.95 | 461.75 |
| 合同资产 | 91.42 | 96.49 |
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| 其他流动资产 | 17.57 | 93.49 |
| 流动资产合计 | 3,944.98 | 4,609.48 |
| 固定资产原值 | 170.17 | 171.47 |
| 累计折旧 | 45.77 | 37.78 |
| 固定资产净值 | 124.41 | 133.69 |
| 使用权资产 | 279.07 | 377.57 |
| 递延所得税资产 | 27.74 | 37.17 |
| 非流动资产合计 | 431.22 | 548.43 |
| 资产合计 | 4,376.20 | 5,157.91 |
注：上述数据已经大信会计师事务所审计。
由上表可知，中鹏新主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和使用权资产，2021年末和2022年6月30日，上述资产金额合计分别占中鹏新资产总额的94.52%和95.61%，上述资产的减值情况具体说明如下：
①货币资金和使用权资产
截至2021年末和2022年6月30日，中鹏新货币资金及使用权资产均未发生减值。
②应收账款和应收票据
截至2021年末和2022年6月30日，中鹏新应收票据、应收账款账面金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 |
| 应收票据 | 949.48 | 315.45 |
| 应收账款 | 1,873.03 | 3,382.47 |
注：以上数据经大信审计。
对于应收账款、应收票据的减值测试，中鹏新已经按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定和公司的实际情况制定了具体的会计政策，具体如下：中鹏新将全部客户纳入信用管理，定期进行信用风险评估，对出现信用减值迹象的应收账款统一纳入单项组合进行单独测试并单独计提预期信用损失。该单项组合的预期信用损失为整个续存期内应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额。单独测试发现客观证据不足的，纳入账龄组合计提预期信用损失。
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根据信用风险特征将应收票据和应收账款划分为以下组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票组合 | 承兑人为风险极小的银行，不计提坏账准备 |
| 商业承兑汇票组合 | 承兑人为“非金融机构”，比照应收账款计提坏账准备 |
应收账款确定组合依据如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 应收账款组合1 | 合并范围内关联方 |
| 应收账款组合2 | 应收其他客户款 |
对于划分为组合2的应收账款或合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款或合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
| 账龄 | 应收账款或合同资产预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 |
| 2至3年 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
报告期各期末，中鹏新与同行业上市公司应收账款的账龄组合计提坏账政策对比如下：
| 账龄 | 预期信用损失率 | ||||
| 安科瑞 | 煜邦电力 | 西力科技 | 派诺科技 | 公司 | |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% | 30.00% | 20.00% | 30.00% | 30.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 50.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 80.00% | 80.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
中鹏新坏账准备计提较同行业可比公司相对更谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异。
截至2022年6月30日，上述资产科目减值测试过程具体如下：
A.应收账款
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a.应收账款明细情况截至2022年6月30日，中鹏新应收账款按类别明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | ||||
| 账面余额 | 预期信用损失 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 预期信用损失率（%） | ||
| 按单项评估计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 1,979.19 | 100.00 | 106.16 | 5.36 | 1,873.03 |
| 合计 | 1,979.19 | 100.00 | 106.16 | 5.36 | 1,873.03 |
b.应收账款坏账准备（预期信用损失）计提情况截至2022年6月30日，中鹏新应收账款坏账准备计提比例（预期信用损失率）如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（预期信用损失率） |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
c.应收账款前十二名情况截至2022年6月30日，中鹏新应收账款前十二名客户情况如下：
单位：万元
| 2022.6.30 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占中鹏新应收账款余额的比例（%） | 坏账 准备 |
| 1 | 长沙卓芯智能装备有限公司 | 520.94 | 26.32 | 26.05 |
| 2 | 中山市艾特网能技术有限公司（上市公司黑牡丹（代码：600510）控股公司） | 510.94 | 25.82 | 25.55 |
| 3 | 武汉电信光电科技有限公司 （国企控股公司） | 238.30 | 12.04 | 12.57 |
| 4 | 广州旭辉电气科技有限公司 | 93.62 | 4.73 | 5.42 |
| 5 | 广东雅达电子股份有限公司 | 89.89 | 4.54 | - |
| 6 | 广东德康威尔科技有限公司 （深圳德康威尔科技有限公司全资子公司） | 74.75 | 3.78 | 3.73 |
| 7 | 深圳市安伏电气有限公司 | 60.72 | 3.07 | 3.04 |
| 8 | 广东明阳电气股份有限公司（拟上市公司，已过会） | 60.00 | 3.03 | 3.00 |
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| 9 | 深圳市福云科技有限公司 | 55.39 | 2.80 | 2.77 |
| 10 | 中电和瑞科技有限公司（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所控股子公司） | 48.24 | 2.44 | 4.08 |
| 11 | 深圳市科信通信技术股份有限公司（代码：300565） | 41.05 | 2.07 | 2.05 |
| 12 | 深圳市华电晨光智能科技有限公司 | 33.26 | 1.68 | 1.66 |
| 合计 | 1,827.10 | 92.32 | 89.92 | |
注：截至2022年10月31日，上述客户期后回款金额共为783.96万元。其中，长沙卓芯期后回款213.72万元，艾特网能期后回款345.35万元，武汉电信光电科技有限公司期后回款30.63万元，广东德康威尔科技有限公司期后回款34.29万元，深圳市安伏电气有限公司期后回款27.43万元，深圳市福云科技有限公司期后回款41.50万元，中电和瑞科技有限公司期后回款20万元，科信技术期后回款41.05万元。如上表所示，中鹏新上述客户多为行业内知名企业或上市公司，客户经营状况良好，回款能力较强，处于正常信用期间，坏账准备计提充分。
B.应收票据a.应收票据构成情况截至2022年6月30日，中鹏新应收票据余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | |
| 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 797.40 | 82.89% |
| 商业承兑汇票 | 164.59 | 17.11% |
| 应收票据余额 | 961.98 | 100.00% |
截至2022年6月30日，中鹏新应收票据余额为961.98万元，主要由银行承兑汇票构成，根据公司的会计政策银行承兑汇票不计提坏账。
b.商业承兑汇票坏账准备计提情况
截至2022年6月30日，中鹏新商业承兑汇票坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占应收票据余额比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 2022.6.30 | 商业承兑汇票 | 164.59 | 17.11% | 12.50 | 7.60% | 152.08 |
公司应收票据由应收账款收款结算形成，公司确认销售收入时先确认为应收账款，后期根据实际结算情况，在收到客户支付的承兑汇票时，将应收账款转为
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应收票据。报告期各期末，公司应收票据中商业承兑汇票根据账龄分析法计提坏账准备，对于在收入确认时以应收账款进行初始确认，后续转为商业承兑汇票结算的账款，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，综上所述，公司的应收票据的坏账准备计提方法合理合规，计提金额充分。截至2022年10月31日，中鹏新上述商业承兑汇票余额为53.30万元，中鹏新商业承兑汇票到期承兑或背书良好。中鹏新截至2022年6月30日持有的商业承兑汇票到期后的背书和承兑情况如下：
单位：万元
| 客 户 名 称 | 持有金额 | 出票人 | 承兑日期 | 余额 | 备注 |
| 广州旭辉电气科技有限公司 | 16.99 | 鹤山市广弘房地产有限公司 | 2022-8-19 | 16.99 | 2022年8月到期未兑现 |
| 7.57 | 恩平市国扬雅景房地产开发有限公司 | 2022-8-19 | 0.00 | 已背书 | |
| 10.27 | 珠海市昌荣房地产开发有限公司 | 2022-7-21 | 0.00 | 已背书 | |
| 8.12 | 海南和融房地产开发有限公司 | 2022-12-22 | 8.12 | 未到期 | |
| 16.37 | 海南汇鑫源置业有限公司 | 2022-11-11 | 16.37 | 2022年11月到期未兑现 | |
| 2.87 | 儋州市森海房地产开发有限公司 | 2022-11-11 | 2.87 | 2022年11月到期未兑现 | |
| 2.46 | 海南和融房地产开发有限公司 | 2022-12-20 | 2.46 | 未到期 | |
| 14.35 | 珠海市融晨房地产有限公司 | 2022-12-20 | 0.00 | 已背书 | |
| 6.48 | 恩平市国扬雅景房地产开发有限公司 | 2022-11-21 | 6.48 | 2022年11月到期未兑现 | |
| 中山市艾特网能技术有限公司 | 12.61 | 广东科华恒盛电气智能控制技术有限公司 | 2022-9-1 | 0.00 | 2022年9月1日已到账 |
| 66.49 | 厦门华睿晟智能科技有限责任公司 | 2022-9-1 | 0.00 | 2022年9月1日已到账 | |
| 合 计 | 164.59 | - | - | 53.30 | - |
广州旭辉电气科技有限公司背书的3张汇票（16.99万元、16.37万元和2.87万元），因出票人余额不足无法兑付，目前中鹏新业务员与客户沟通拟在2023年1月底前进行兑付。
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公司持有的在手商业承兑汇票中，作为出票人的房地产公司均非公司直接客户，截至目前到期无法兑付金额较小，极端情况下商业承兑汇票如无法兑付，根据《票据法》的规定公司可以向客户或前手背书人等进行追偿。
因此，中鹏新持有商业承兑汇票预计到期无法兑付风险较小，对其生产经营无重大不利影响。
③存货
A.存货构成情况
截至2022年6月30日，中鹏新存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | |
| 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 419.44 | 51.85% |
| 在产品 | 259.72 | 32.10% |
| 产成品 | 125.12 | 15.47% |
| 发出商品 | 4.73 | 0.58% |
| 存货账面余额合计 | 809.01 | 100.00% |
| 存货跌价准备 | 19.06 | - |
| 存货账面价值合计 | 789.95 | - |
| 流动资产合计 | 3,944.98 | - |
| 存货净额占流动资产比重 | 20.02% | - |
B.存货跌价准备计提情况
截至2022年6月30日，中鹏新的存货跌价准备为19.06万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 419.44 | 19.06 | 4.54% |
| 在产品 | 259.72 | - | - |
| 产成品 | 125.12 | - | - |
| 发出商品 | 4.73 | - | - |
| 合计 | 809.01 | 19.06 | 2.36% |
中鹏新对期末存货进行了减值测试，采取的方法是根据所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备；
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对于发出商品、产成品的存货跌价准备测试方法是根据合同订单约定的合同价格或者一般销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，然后比较可变现净值与期末成本来确定是否发生跌价。
对各类别存货项目进行减值测试的关键参数如下：
预计可变现净值=预计售价（合同订单约定的价格或者一般销售价格）-至完工时预计将要发生的成本-预计售价*销售费用率-预计售价*销售税费率
销售费用率=销售费用/营业收入
销售税费率=相关税费及附加/营业收入。
C.存货库龄情况
截至2022年6月30日，中鹏新存货分库龄账面余额及跌价准备情况如下：
单位：万元
| 2022.6.30 | |||||
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | 存货跌价 准备金额 | 计提 比例 |
| 原材料 | 398.03 | 21.41 | 419.44 | 19.06 | 4.54% |
| 在产品 | 259.72 | - | 259.72 | - | - |
| 产成品 | 125.12 | - | 125.12 | - | - |
| 发出商品 | 4.73 | - | 4.73 | - | - |
| 合计 | 787.60 | 21.41 | 809.01 | 19.06 | 2.36% |
截至2022年6月30日，中鹏新存货库龄主要集中在1年以内，占比为97.35%，不存在库存积压，整体库龄结构健康。
公司期末存货跌价准备占存货余额的比例与可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年6月30日 |
| 安科瑞 | 0.02% |
| 煜邦电力 | 6.90% |
| 西力科技 | 0.78% |
| 派诺科技 | 1.49% |
| 平均值 | 2.30% |
| 本公司 | 2.36% |
注：可比公司指标是根据其公开披露的定期报告、招股说明书等公开资料计算。
截至2022年6月30日，中鹏新存货跌价准备的计提比例略高于行业平均水平，与公司实际情况相符，存货跌价准备计提充分。
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综上，截至2022年6月30日中鹏新按照会计政策和谨慎性原则对应收账款、应收票据中的商业承兑汇票按账龄计提了坏账准备，对存货按成本与可变现净值原则计提了存货跌价准备，中鹏新资产减值计提充分、合理。
④固定资产
截至2021年末和2022年6月30日，中鹏新固定资产主要是模具、多功能母线加工机等生产设备，相关设备均处于正常使用状态，按公司固定资产政策计提折旧，未出现减值迹象。截至2022年6月30日具体如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 多功能母线加工机 | 3.72 | 0.77 | 2.95 |
| 模具 | 118.78 | 7.39 | 111.39 |
| 主要固定资产金额合计 | 122.50 | 8.16 | 114.34 |
| 固定资产总额 | 170.17 | - | 124.41 |
| 主要固定资产金额合计占固定资产总额的比例 | 71.99% | - | 91.91% |
⑤雅达股份对于中鹏新的股权投资和债权的减值分析
截至2022年6月30日，雅达股份母公司的个别财务报表中拥有的对中鹏新长期股权投资和债权，其中：股权投资550.00万元（雅达股份按比例享有的中鹏新净资产为337.55万元），在长期股权投资—子公司科目核算；债权1,992.35万元，在其他应收款—内部往来科目核算（截至本意见函回复出具之日，债权本金为1,498.41万元）。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，母公司对中鹏新的长期股权投资是否发生减值，根据以下迹象判断：
| 减值迹象主要特征 | 中鹏新实际情况 | 是否存在 减值迹象 |
| 影响中鹏新经营的政治或法律环境的变化，可能导致其出现巨额亏损 | 经营的政治或法律环境变化未发生重大变化，未发现可能导致其出现巨额亏损的因素 | 否 |
| 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 中鹏新主要产品为列头柜、配电柜等，下游行业主要是通信基站、数据中心、轨道交通等所处行业，未发生产能过剩的情况，相关产业政策、产品与服务市场未发生明显变化，市场竞争程度未发生明显不利变化，未对预期盈利水平产生明显不利影响。 随着疫情的好转，华南、华东等地区已复 | 否 |
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| 工复产，此外随着国家对“新基建”的逐步投入和推进，通信基站、数据中心、轨道交通仍将持续维持行业高景气度，中鹏新预计未来在上述领域的市场需求将逐步好转。 | ||
| 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持，从而导致财务状况发生严重恶化 | 相关产业技术发展平稳，中鹏新产品未发生被模仿及已升级替代情况，受疫情等原因影响，虽然中鹏新出现了一定亏损，但并非已经不能再给企业带来经济利益，不存在难以维持的情况，财务状况未严重恶化。 | 否 |
| 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 中鹏新核心团队，包括经营管理及研发团队人员稳定，未发生明显不利变化。 | 否 |
| 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形 | 无 | 否 |
综上，截至2022年6月30日，母公司对中鹏新长期股权投资未出现明显减值迹象，未发生减值。
此外，报告期内，中鹏新的资产减值计提充分，不存在应计提减值而未计提的情形。中鹏新2020年度、2021年度和2022年1-6月分别实现营业收入2,124.34万元、2,905.47万元和623.50万元，净利润分别为-91.56万元、-28.39万元和-169.85万元。2021年营业收入较2020年增长36.77%，毛利率自16.07%增长至21.93%，亏损较上年减少68.99%，故中鹏新业务已有了一定发展，初步体现了与发行人的协同效应。2022年1-6月受疫情的持续影响，中鹏新的新产品开发及销售规模未能按照预期拓展，以至未能实现盈利。
随着疫情的好转，华南、华东等地区已复工复产，此外随着国家对“新基建”的逐步投入和推进，通信基站、数据中心、轨道交通仍将持续维持行业高景气度，中鹏新预计未来在上述领域的市场需求将逐步好转。此外，通过对现有固定成本开支的管控，中鹏新进一步亏损的可能性较小，不存在减值风险。
而债权-其他应收款的减值损失是按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量；中鹏新持续经营能力不存在风险，且截至2022年6月30日的所有者权益（净资产）为正数，未出现资不抵债的情形；各期末的营运资金均为正数，未发生债务违约情形，所以可收回金额应不小于债权金额，所以无需计提减值损失。
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最后，为保证发行人利益不受损失，同时确保业绩补偿后续安排的顺利执行，发行人已拟定关于包建伟业绩补偿承诺（若累计亏损则业绩补偿还需包括累计亏损金额）的具体执行方案、执行时间安排。若包建伟拒绝履行业绩补偿义务或仅履行部分业绩补偿，则由公司当时作出收购决议的董事包括实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明（收购中鹏新时任董事会成员）承诺将在业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前）以自有或自筹资金向公司补足包建伟业绩补偿剩余的差额部分，以保证公司及中小股东利益不受损害。
故上述股权及债权未来亦不存在减值的可能与风险。
（2）中鹏新是否存在持续经营风险
根据《首发业务若干问题解答》第41条“持续经营能力”的规定，应从以下方面评价企业的持续经营能力；（1）企业所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（2）企业所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（3）企业所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（4）企业因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；（5）企业重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（6）公司由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；（7）公司多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（8）对企业业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
中鹏新主要从事电力监控装置包括列头柜、配电柜等产品的研发、生产和销售，下游行业主要是通信基站、数据中心等；中鹏新所处行业非国家政策限制行业，未出现周期性衰退和产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；中鹏新所处行业上下游供求关系未发生严重的重大变化；近三年中鹏新未发生业务转型，产品不存在工艺过时、产品落后、技术更迭等情形；近三年中鹏新重要客户未发生重大不利进化，未对中鹏新业务的稳定性和可持续性产生重大影响；中鹏新未出现工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等情形，中鹏新市场占有率较为
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稳定，重要资产未发生重大减值迹象，主要业务未发生停滞或萎缩；中鹏新的商标、专利、专有技术等不存在重大纠纷或诉讼。中鹏新报告期内的相关财务数据如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | 营运资金 |
| 2019.12.31/2019年度 | 1,305.74 | 402.21 | 903.52 | 1,223.79 | -124.64 | 868.71 |
| 2020.12.31/2020年度 | 2,462.69 | 1,650.73 | 811.96 | 2,124.34 | -91.56 | 765.53 |
| 2021.12.31/2021年度 | 5,157.91 | 4,374.33 | 783.58 | 2,905.47 | -28.39 | 439.59 |
| 2022.6.30/2022年1-6月 | 4,376.20 | 3,762.47 | 613.73 | 623.50 | -169.85 | 283.33 |
由上表可知，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，中鹏新实现营业收入分别为1,223.79万元、2,124.34万元、2,905.47万元和623.50万元，各期末的所有者权益（净资产）为正数，未出现资不抵债的情形；各期末的营运资金均为正数，未发生债务违约情形。综上所述，从财务、经营及法律方面综合考虑，中鹏新不存在持续经营风险。
2、发行人对中鹏新未来经营的规划，发行人是否将对中鹏新持续投入
（1）中鹏新业绩承诺到期（即2023年12月31日）前，发行人将继续对中鹏新按照现有的计划，加强采购、生产和资金的管理，并逐步收回对中鹏新的财务资助金额。在该阶段，鉴于中鹏新已具备向银行独立融资的能力（发行人未提供担保），发行人不会对中鹏新提供新增借款，同时自本意见函回复出具日至发行人转让中鹏新股权事宜完成工商变更登记前，中鹏新不会从事与发行人及其子公司广州高谱相同或相似的业务。
（2）中鹏新业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前），发行人承诺将持有中鹏新55%的股权转让第三方，如无第三方承接的，发行人实际控制人王煌英承诺承接中鹏新55%股权。届时雅达股份将聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对中鹏新的股权价值进行评估，并最终以评估价格作为作价依据。在该阶段，发行人不会对中鹏新继续投入。
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如若中鹏新业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前），王煌英承接中鹏新55%股权，王煌英本人及中鹏新将承诺不从事与发行人及子公司广州高谱相同或相似的业务，同时承诺将在中鹏新55%股权交割后的6个月内逐步减少与发行人发生交易，6个月后不再发生交易。
二、关于保荐机构、申报会计师核查的部分
[中介机构核查程序]
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人，了解中鹏新完成业绩承诺的可能性、发行人对中鹏新未来经营的规划、发行人是否将对中鹏新持续投入；
2、取得了发行人及其实际控制人及包建伟出具关于业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间的《确认函》；取得了发行人及其实际控制人、其他四名股东出具的关于业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间的《承诺函》；
3、查阅了中鹏新2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月审计报告或财务报表；
4、查阅了发行人与包建伟、中鹏新签署的《股权转让协议》及其补充协议；
5、查阅了包建伟及其投资的企业的“企查查”报告、包建伟个人房产证，查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2022年7月4日出具的雅达股份截至2022年6月30日的《全体证券持有人名册》；
6、访谈了发行人总经理，确认业绩补偿对发行人生产经营的影响；访谈了发行人财务总监，确认业绩补偿对发行人财务报表的影响、中鹏新资产减值计提是否充分，中鹏新是否存在持续经营风险。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人及其实际控制人已经制定关于包建伟业绩补偿承诺的具体执行方案和执行时间；
2、业绩承诺到期前包建伟可用于业绩补偿的资产评估作价测算合理，考虑到目前中鹏新的经营发展状况，以及发行人未来发展规划，在符合届时相关监管
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规则且履行内部决策程序的情况下，发行人将选择现金的补偿方式要求包建伟进行补偿。业绩承诺到期后，发行人将督促包建伟尽快处置相关资产，并以现金方式进行补偿；
3、未来公司董事会、监事会及股东大会在审议涉及调整业绩承诺期限及内容，或者业绩承诺履行过程中对发行人有任何减损的事项时，王煌英、汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明（收购中鹏新时均为董事会成员）等五人须回避表决，并按照相关规定由独立董事对相关事项发表独立意见；
4、业绩补偿不会对发行人生产经营产生不利影响；中鹏新业绩承诺到期（即2023年12月31日）前，业绩承诺事项对发行人财务报表无影响；如中鹏新到期未实现业绩承诺，包建伟履行业绩补偿义务或包建伟拒绝或未能全额赔付，公司实际控制人王煌英、股东汤晓宇、叶德华、邓大智和陈伟明等五名股东履行补足业绩补偿承诺，发行人获得业绩补偿赔付将对利润表和资产负债表主要科目产生影响；
5、中鹏新资产减值计提充分，中鹏新不存在持续经营风险；
6、中鹏新业绩承诺到期（即2023年12月31日）前，发行人将继续对中鹏新按照现有的计划，加强采购、生产和资金的管理，并逐步收回对中鹏新的财务资助金额。在该阶段，中鹏新不会从事与雅达股份及广州高谱相同或相类似的业务，鉴于中鹏新已具备向银行独立融资的能力（发行人未提供担保），发行人不会对中鹏新提供新增借款；中鹏新业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前），发行人承诺将持有中鹏新55%的股权转让第三方，如无第三方承接的，发行人实际控制人王煌英承诺承接中鹏新55%股权。届时雅达股份将聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对中鹏新的股权价值进行评估，并最终以评估价格作为作价依据，在该阶段，发行人不会对中鹏新继续投入。
问题2：请发行人补充说明向前员工经销商销售的毛利率与其他经销商存在显著差异的合理性，发行人前员工经销商与其他经销商下游客户存在重叠的合理性，居间销售毛利率高于经销毛利率的原因及合理性，居间销售佣金较高的原因，是否存在利益输送或商业贿赂等情形，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、关于发行人说明部分
（一）说明向前员工经销商销售的毛利率与其他经销商存在显著差异的合理性报告期内，发行人经销渠道收入分别为7,332.09万元、8,527.69万元、8,262.00万元和3,760.45万元,其中前员工经销商贡献的经销收入分别为5,829.02万元，6,519.58万元、6,814.58万元和3,166.21万元，占经销渠道收入的比例分别为79.50%、76.45%、82.12%和84.20%，占比较高。
发行人向前员工经销商销售产品的毛利率与向非前员工经销商销售电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置和传感器四大类产品的毛利率对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 前员工经销商平均毛利率 | 26.28% | 27.47% | 31.02% | 35.17% |
| 其他经销商平均毛利率 | 42.84% | 43.04% | 43.60% | 45.27% |
| 毛利率差异率 | -16.56% | -15.57% | -12.58% | -10.09% |
注：其他经销商业务主要集中于工业建筑与市政领域，公司对其他经销商的平均毛利率为40%左右，与同行业竞争对手安科瑞（其业务主要集中于工业建筑与市政领域—建筑电气领域）40%左右毛利率相符，根据安科瑞招股说明书，安科瑞主要采用经销为主的销售模式。
如上表所示，发行人向前员工经销商销售毛利率低于向非前员工经销商销售产品毛利率。其主要原因是：
第一，发行人生产的电力监控产品系定制化产品，同一类型的产品在技术参数、功能实现路径等方面存在差异，导致价格有所差异（例如发行人销售给经销商的YM-DD32型号产品，由于在配置方面存在差异，对外销售单卖价格为228.51元/台，配置（MA-ST381）则价格为286.72元/台）。经销商根据其客户需求采购不同型号的产品，产品结构的差异导致其产品均价存在差异。
第二，前员工经销商中的深圳云帆、南京雅爱达与公司合作年限为8年以上，其向发行人采购金额较高，采购量较大，价格相对有一定优势。深圳云帆、南京雅爱达向发行人采购金额较大，因此发行人对其销售毛利率相对较低，而对其他经销商销售金额相对较低，因此毛利率相对较高。
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此外，深圳云帆、南京雅爱达客户主要为通信基站、数据中心和新能源充电桩等新基建领域的客户，该类客户竞争比较激烈，多数终端用户采用集采模式采购。因此，公司对深圳云帆、南京雅爱达等前员工经销商的销售价格比终端客户集中于工业建筑与市政等领域的经销商的价格低。
第三，部分前员工经销商（如深圳云帆、南京雅爱达自身具有技术服务人员）需要承担其销售区域范围内客户的产品安装指导、售后服务等职能，因此对其销售价格略低。
第四，非前员工经销商业务主要集中于工业建筑与市政领域，业务主要以工程项目配套为主（如学校、市政工程等项目，由于耗用电力监控产品金额占整个项目价值比例较低，故工程项目对电力监控产品价格敏感性较低）。
报告期内，发行人销售给不同经销商产品分领域的收入结构如下：
单位：万元
| 名称 | 领域 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 深圳云帆 | 数据中心 | 757.40 | 37.87% | 1,376.80 | 35.40% | 1,696.88 | 46.97% | 1,338.85 | 43.01% |
| 通信基站 | 347.68 | 17.38% | 722.20 | 18.57% | 576.21 | 15.95% | 413.37 | 13.28% | |
| 轨道交通 | 60.17 | 3.01% | - | - | 0.70 | 0.02% | - | - | |
| 充电桩 | 416.10 | 20.80% | 1,010.08 | 25.97% | 508.63 | 14.08% | 533.64 | 17.14% | |
| 工业建筑与市政 | 418.33 | 20.92% | 780.64 | 20.07% | 830.09 | 22.98% | 827.23 | 26.57% | |
| 其他 | 0.41 | 0.02% | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 2,000.09 | 100.00% | 3,889.71 | 100.00% | 3,612.52 | 100.00% | 3,113.10 | 100.00% | |
| 南京雅爱爱达 | 数据中心 | 220.43 | 34.69% | 771.24 | 40.65% | 502.16 | 27.53% | 616.14 | 33.80% |
| 通信基站 | 230.26 | 36.24% | 592.79 | 31.25% | 704.87 | 38.65% | 705.62 | 38.71% | |
| 轨道交通 | 0.02 | 0.00% | - | - | - | - | 0.18 | 0.01% | |
| 充电桩 | 109.10 | 17.17% | 209.94 | 11.07% | 206.23 | 11.31% | 252.11 | 13.83% | |
| 工业建筑与市政 | 75.17 | 11.83% | 323.22 | 17.04% | 410.62 | 22.51% | 248.70 | 13.64% | |
| 其他 | 0.47 | 0.07% | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 635.46 | 100.00% | 1,897.19 | 100.00% | 1,823.88 | 100.00% | 1,822.75 | 100.00% | |
| 其他前员工经 | 数据中心 | 51.86 | 9.77% | 43.79 | 4.39% | 53.38 | 4.93% | 19.93 | 2.23% |
| 通信基站 | 59.09 | 11.14% | 103.14 | 10.34% | 78.32 | 7.23% | 46.58 | 5.22% | |
| 轨道交通 | 1.59 | 0.30% | - | - | - | - | - | - | |
| 充电桩 | 19.63 | 3.70% | 63.15 | 6.33% | 99.23 | 9.16% | 103.72 | 11.61% | |
| 工业建筑与市政 | 398.08 | 75.02% | 787.60 | 78.94% | 852.26 | 78.68% | 722.94 | 80.94% | |
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| 销商 | 其他 | 0.41 | 0.08% | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 530.66 | 100.00% | 997.68 | 100.00% | 1,083.18 | 100.00% | 893.16 | 100.00% | |
| 其他非前员工经销商 | 数据中心 | 50.13 | 8.44% | 120.11 | 8.13% | 334.69 | 16.67% | 215.83 | 14.36% |
| 通信基站 | 87.62 | 14.75% | 248.69 | 16.83% | 261.76 | 13.04% | 218.46 | 14.53% | |
| 轨道交通 | 0.10 | 0.02% | 0.84 | 0.06% | 2.92 | 0.15% | 0.33 | 0.02% | |
| 充电桩 | 59.79 | 10.06% | 101.93 | 6.90% | 107.97 | 5.38% | 76.92 | 5.12% | |
| 工业建筑与市政 | 396.53 | 66.73% | 1,003.29 | 67.91% | 1,300.77 | 64.78% | 991.53 | 65.97% | |
| 其他 | 0.07 | 0.01% | 2.57 | 0.17% | - | - | - | - | |
| 小计 | 594.24 | 100.00% | 1,477.42 | 100.00% | 2,008.11 | 100.00% | 1,503.08 | 100.00% |
如上表所示，发行人向深圳云帆、南京雅爱达销售产品主要集中于数据中心、通信基站领域，而向其他经销商销售产品主要集中于工业建筑与市政领域。
综上，发行人向前员工经销商销售毛利率低于向非前员工经销商销售产品毛利率，差异具有合理性。
（二）发行人前员工经销商与其他经销商下游客户存在重叠的合理性
中介机构获取了前员工经销商及主要非前员工经销商（湖南雅达、云南雅达和济南宏雅）的主要客户名单。经核查比对，报告期内发行人前员工经销商与其他主要经销商不存在主要客户重叠的情形。
经销商日常管理方面，发行人实行按区域销售的政策统筹经销商管理。发行人经销商管理主要约定为：a.任何区域的经销商均不具有独家代理的权限；b.任何经销区域，公司都有权安排自身团队业务员在该区域活动，并告知该区域经销商，项目有重叠的，需要向公司进行报备；c.经销商跨区域进行销售时，需要向公司进行报备，公司同意后才能进行销售活动；d.严禁不同区域的经销商进行串货。
（三）居间销售毛利率高于经销毛利率的原因及合理性，居间销售佣金较高的原因，是否存在利益输送或商业贿赂等情形
1、公司居间费用金额、居间模式收入及占主营业务收入比例均较小
报告期内，公司通过居间模式实现的销售收入及其占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-1-3-29
| 销售佣金 | 85.65 | 163.93 | 188.94 | 147.41 |
| 居间商撮合实现的收入金额 | 416.67 | 791.58 | 947.90 | 729.76 |
| 主营业务收入 | 14,418.63 | 32,081.44 | 29,106.91 | 23,625.91 |
| 销售佣金占主营业务收入比例 | 0.59% | 0.51% | 0.65% | 0.62% |
| 居间模式销售收入占主营业务收入比例 | 2.89% | 2.47% | 3.26% | 3.09% |
报告期内，公司确认的销售佣金分别为147.41万元、188.94万元、163.93万元和85.65万元，占主营业务收入比例分别为0.62%、0.65%、0.51%和0.59%，居间商撮合实现的收入金额分别为729.76万元、947.90万元、791.58万元和
416.67万元，占主营业务收入比例分别为3.09%、3.26%、2.47%和2.89%，居间费用金额、居间模式收入及占主营业务收入比例均较小。
2、居间销售毛利率高于经销毛利率的原因及合理性
报告期内，公司居间销售毛利率和经销毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 居间销售模式 | 38.39% | 47.33% | 45.30% | 48.30% |
| 经销模式 | 28.30% | 30.40% | 33.73% | 37.10% |
公司居间销售毛利率高于经销毛利率具体分析如下：
（1）居间销售模式属于直销模式，直销模式毛利率一般高于经销模式毛利率
居间销售模式属于直销模式，一般来说直销模式毛利率高于经销模式毛利率，主要原因为直销模式下公司直接面向客户，毛利率相对较高；而经销模式下公司把产品销售给经销商，经销商再销售给最终客户，经销商自身需要留存一定的利润空间，毛利率较直销模式低。
（2）居间模式下公司需支付居间费用，为确保盈利公司要求居间销售模式订单具有较高的毛利率
居间销售模式需支付居间商销售佣金，为确保盈利公司会对订单进行审核，要求居间销售模式订单具有较高的毛利率，放弃毛利率较低的居间销售模式订单，因此居间销售模式毛利率较经销模式毛利率高。假设将销售佣金纳入收入成本进行考虑，销售佣金冲减销售收入后计算得出调整后的居间销售模式毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-1-3-30
| 居间销售模式毛利率 | 38.39% | 47.33% | 45.30% | 48.30% |
| 计提的销售佣金比例 | 20.56% | 20.71% | 19.93% | 20.20% |
| 调整后的居间模式毛利率 | 22.44% | 33.57% | 31.68% | 35.21% |
| 经销模式 | 28.30% | 30.40% | 33.73% | 37.10% |
由上表可知，假设销售佣金冲减销售收入后计算得出调整后的居间销售模式毛利率与经销模式毛利率差异较小，扣减销售佣金后，公司居间销售模式毛利率处于合理范围。
（3）居间销售模式下客户采购金额相对较小，对产品价格敏感度较低，导致居间销售模式毛利率较高
居间销售模式下客户采购金额相对较小，销售未形成规模效应，对产品价格敏感度较低，因此售价及毛利率相对较高。
（4）相关上市公司居间销售模式毛利率高于经销模式毛利率
经查询，国内目前上市公司居间模式毛利率和经销模式毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 证券代码 | 毛利率 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 梅轮电梯 | 603321.SH | 居间模式 | 44.51% | 43.85% | 39.72% | 36.60% |
| 经销模式 | 22.40% | 25.70% | 29.60% | 27.91% | ||
| 公司简称 | 证券代码 | 毛利率 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 南方路机 | 603280.SH | 居间模式 | 20.11% | 31.36% | 33.28% | 31.67% |
| 经销模式 | 22.63% | 26.01% | 27.76% | 25.99% |
由上表可知，相关上市公司居间模式毛利率普遍高于经销模式毛利率，公司居间模式毛利率高于经销毛利率，符合行业惯例。
3、居间销售佣金率较高的原因
报告期内，公司居间模式下实现的收入金额分别为729.76万元、947.90万元、791.58万元和416.67万元，金额较低，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 计提的销售佣金 | 85.65 | 163.93 | 188.94 | 147.41 |
| 居间商撮合实现的收入金额 | 416.67 | 791.58 | 947.90 | 729.76 |
| 计提的销售佣金比例 | 20.56% | 20.71% | 19.93% | 20.20% |
如上表所示，报告期各期公司计提的佣金比例分别为20.20%、19.93%、20.71%和20.56%。公司居间销售佣金率较高具体分析如下：
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（1）居间商撮合客户后，部分客户成为公司长期合作的客户
公司直销模式订单以自身销售团队获取为主，居间销售模式仅是在个别客户或项目上作为补充，居间销售模式有利于公司快速拓展业务、扩大市场份额、巩固竞争优势。客户经居间商撮合后，公司可获得部分客户后续其他订单，部分客户成为公司长期合作的客户，为公司带来持续收益，公司愿意支付相对较高的销售佣金获得居间模式销售订单。
（2）居间商承担一定职责，公司支付较多销售佣金具有合理性
企业向居间商支付的居间费用率高低主要系根据居间商所承担的职责情况而定，对于工业类产品居间销售，居间商通常需要承担一定职责，包括为指定项目提供洽谈服务、协调销售回款、在项目实施期间协助公司与业主对接及反馈业主信息等，该类居间商通常亦能取得较高的居间费用。
经查询，国内目前上市公司存在支付类似比例居间费用企业如下：
| 公司简称 | 证券代码 | 居间服务费占居间代理模式实现营业收入的比例 | |||
| 威派格 | 603956.SH | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| - | 21.14% | 22.75% | 21.90% | ||
| 恒合股份 | 832145.BJ | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 20.52% | 19.82% | 17.99% | 24.20% | ||
| 诺唯赞 | 688105.SH | 披露的2020年1-6月居间费用率为21.32% | |||
综上所述，居间商承担较多职责，公司支付较多佣金具有合理性，且与相关上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（3）考虑支付销售佣金后，公司销售毛利率仍处于合理范围
假设将销售佣金纳入收入成本进行考虑，销售佣金冲减销售收入后计算得出调整后的居间销售模式毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 居间销售模式毛利率 | 38.39% | 47.33% | 45.30% | 48.30% |
| 计提的销售佣金比例 | 20.56% | 20.71% | 19.93% | 20.20% |
| 调整后的居间模式毛利率 | 22.44% | 33.57% | 31.68% | 35.21% |
由上表可知，假设销售佣金冲减销售收入后计算得出报告期内调整后的居间销售模式毛利率分别为35.21%、31.68%、33.57%和22.44%，毛利率处于合理范围，公司向居间商支付的销售佣金率不存在异常情形。
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4、公司不存在向居间商进行利益输送或商业贿赂
公司不存在向居间商进行利益输送或商业贿赂的情形，具体说明如下：
（1）公司制定了完善的销售相关内控制度并对销售人员进行相关培训公司已建立了相关制度以防范利益输送或商业贿赂等不正当竞争行为。发行人制定了《反商业贿赂制度》，对于物料采购、委外加工、设施工程、业务销售、设备采购等重要环节以及重点部位人员实行预防商业贿赂承诺制，重点岗位人员均须与公司签署《反商业贿赂承诺书》；同时，发行人还建立了《日常费用报销财务管理制度》《货币资金财务管理制度》等财务内部控制制度，市场推广费用、业务招待费用、差旅费等相关费用严格履行公司内部审批程序，从资金使用、差旅费管理、费用报销等方面采取措施防范商业贿赂行为的出现。同时，在日常工作中，发行人对销售人员进行反商业贿赂、不正当竞争相关法律法规知识的培训，要求员工加强对反商业贿赂、反不正当竞争相关知识的学习。
（2）公司与部分客户签订了类似反商业贿赂的廉洁协议
公司部分主要客户在采购环节要求公司签署类似反商业贿赂的廉洁协议，该等协议对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了明确约定。
（3）公司与居间商不存在异常资金往来
经查询公司流水和居间商深圳云帆和艾门达斯流水，发行人与上述主要居间商及其股东、法定代表人、董事、监事和高级管理人员之间资金往来除正常业务产生的资金往来及居间费用外，不存在异常资金往来。
（4）主要居间商不存在因违反商业贿赂及不正当竞争等相关法律、行政法规的规定而受到行政处罚的情形
发行人主要居间商、居间商撮合的客户出具了声明，同时通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站进行检索查询，报告期内，发行人居间商不存在因违反商业贿赂及不正当竞争等相关法律、行政法规的规定而受到行政处罚的情形，不存在因商业贿赂及不正当竞争而被起诉、判决等情形。
综上所述，公司不存在向居间商进行利益输送或商业贿赂等情形。
二、关于保荐机构、申报会计师、发行人律师核查的部分
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[中介机构核查程序]保荐机构、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期的收入成本明细表，统计分析发行人向前员工经销商的产品销售价格及毛利率情况，了解与对其他非前员工经销商销售毛利率相比是否存在差异，了解存在差异的原因及合理性；获取前员工经销商及相关股东银行流水，核查是否存在资金流向发行人实际控制人、董监高及其关联方的情形，核查是否存在通过经销商进行利益输送的情形。获取前员工经销商及非前员工经销商的主要客户名单及发行人发货地址台账，核查是否存在前员工经销商的主要客户与其他经销商的主要客户存在重叠情形。
2、取得发行人佣金明细表，查阅上市公司定期报告或招股说明书等资料，核查发行人计提佣金比例是否符合行业惯例，结合销售收入明细表，分析发行人居间模式毛利率和经销模式毛利率差异情况，是否符合行业惯例；对扣除销售佣金后的居间销售毛利率进行测算，进一步分析居间模式毛利率和经销模式毛利率差异；
3、访谈发行人高级管理人员，了解居间模式毛利率高于经销模式毛利率原因；
4、访谈发行人董事长、销售负责人，了解发行人是否存在通过居间商进行利益输送或商业贿赂的情形；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站进行检索查询，了解发行人经销商或居间商是否因进行商业贿赂或其他不正当竞争受到行政处罚的情形；
5、取得发行人居间商、居间商撮合的客户出具的声明，对居间商进行访谈，了解其撮合的主要客户情况，核查居间商撮合客户的真实性、发行人是否存在向居间商进行利益输送或商业贿赂等情形；
6、访谈发行人销售负责人，了解居间服务模式下，发行人与居间商和终端客户之间的具体合作方式；了解居间服务模式下，是否均签订了居间服务合同，佣金的付款方式；通过企查查、全国信用信息公示系统查询主要居间商基本情况，了解报告期主要居间商情况及与终端客户的关系；
7、取得公司制定的《反商业贿赂制度》、员工签署的《反商业贿赂承诺书》
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和《日常费用报销财务管理制度》《货币资金财务管理制度》等财务内部控制制度，了解具体条款及执行情况；[中介机构核查意见]经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
1、发行人向前员工经销商销售毛利率低于向非前员工经销商销售产品毛利率，差异原因主要系不同经销商采购产品结构的差异、以及受采购金额、采购量的影响等，差异具有合理性。
2、中介机构获取了前员工经销商及主要非前员工经销商（湖南雅达、云南雅达和济南宏雅）的主要客户名单。经核查比对，报告期内发行人前员工经销商与其他主要经销商不存在主要客户重叠的情形。
3、经核查前员工经销商及其股东的银行流水，不存在资金流向发行人实际控制人、董监高及其关联方的情形，发行人不存在通过经销商输送利益至实际控制人、董监高及其关联方的情形。
4、发行人居间销售毛利率高于经销毛利率的原因具有合理性；发行人居间销售佣金较高的原因具有合理性；发行人不存在向居间商进行利益输送或商业贿赂等情形。
问题3：请发行人补充说明分红资金最终流向，请保荐机构作进一步核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明部分
[说明]
报告期内，公司控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有公司股份比例较高，主要股东现金分红后的资金具体去向和用途主要为证券投资、理财投资、亲属之间往来、购买及装修房屋等；公司实际控制人王煌英于2019年将10万元款项借款给发行人供应商河源市腾鸿自动化设备有限公司的实际控制人林传标，后续林传标已于2021年12月30日归还，除此外主要股东现金分红后的资金不存在其他直接或间接流向客户、供应商及其
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主要关联方的情况、不存在利益输送的情况（保荐机构将上述股东银行流水交易对手方与发行人前四十大客户/前四十大供应商及其股东（上市公司则为5%以上股东）、董监高进行匹配，确认核查对象是否与客户、供应商的股东、董监高发生资金往来）。具体说明如下：
（一）报告期内现金分红的情况
发行人系新三板挂牌企业，于2014年在全国股转系统挂牌，股票交易方式为做市交易。截至停牌日2022年6月8日，发行人共有616名股东，其中包括33家机构股东及583名自然人股东，部分股东系通过认购定向发行股票或协议转让、大宗交易及做市交易等二级市场交易方式成为发行人股东。报告期内，公司控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有公司股份比例较高。截至发行人停牌日2022年6月8日，上述主要股东持股比例合计为66.21%，故选取该类主要股东的分红去向情况进行分析，上述主要股东截至停牌日持股比例及报告期内分红情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 王煌英 | 33.75% | 634.47 | 845.96 | 1,903.22 | 417.56 |
| 2 | 汤晓宇 | 17.69% | 332.49 | 443.32 | 997.48 | 221.61 |
| 3 | 叶德华 | 4.43% | 83.26 | 111.08 | 262.22 | 62.94 |
| 4 | 李桂友 | 2.47% | 46.39 | 65.70 | 147.82 | 32.85 |
| 5 | 邓大智 | 2.29% | 42.99 | 58.92 | 137.53 | 30.65 |
| 6 | 陈伟明 | 0.97% | 18.30 | 27.01 | 60.85 | 13.56 |
| 7 | 邓小花 | 1.05% | 19.69 | 26.25 | 59.29 | 13.18 |
| 8 | 雷刚 | 0.40% | 7.50 | 10.00 | 22.50 | 5.00 |
| 9 | 陈运平 | 0.36% | 6.85 | 9.13 | 20.56 | 4.57 |
| 10 | 刘华浩 | 0.16% | 3.00 | 4.00 | 9.00 | 2.00 |
| 11 | 曾保权 | 0.06% | 1.07 | 2.00 | 4.50 | 1.05 |
| 12 | 黄国生夫妻 | 2.58% | 48.56 | 66.07 | 156.79 | 37.28 |
| 合计 | 66.21% | 1,244.57 | 1,669.44 | 3,781.76 | 842.25 | |
| 各期分红总额 | 1,879.73 | 2,506.30 | 5,639.18 | 1,253.15 | ||
| 公司董监高及主要员工股东分红占比 | 66.21% | 66.61% | 67.06% | 67.21% | ||
注：黄国生为发行人市场运营部经理及报告期内前任监事，其妻子所持有股份系来自于受让黄国生的股份，基于谨慎性考虑，将其股份与黄国生的股份合并计算。
（二）主要股东现金分红后的资金具体去向和用途
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主要股东现金分红后的资金具体去向和用途已豁免披露。
二、关于保荐机构核查的部分
[中介机构核查过程]保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人董监高及内部主要股东的证券分红记录；
2、获取发行人董监高及内部主要股东涉及分红款去向的银行账户流水记录，核实交易发生的背景及原因，核查交易对方是否为客户、供应商及其主要关联方，核查是否存在体外资金循环的情况；
3、获取发行人销售台账、采购明细表、关联方名单，了解上述人员资金流水交易对手中是否存在关联方、客户和供应商及主要关联方等情形；
4、查阅了发行人停牌日《全体证券持有人名册》。
[中介机构核查意见]
保荐机构认为：
1、公司实际控制人王煌英于2019年将10万元款项借款给发行人供应商河源市腾鸿自动化设备有限公司的实际控制人林传标，后续林传标已于2021年12月30日归还，除此外主要股东现金分红后的资金不存在其他直接或间接流向客户、供应商及其主要关联方的情况，不存在利益输送的情况；
2、报告期内，公司控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有公司股份比例较高，主要股东现金分红后的资金具体去向和用途主要为证券投资、理财投资、亲属之间往来、购买及装修房屋等，具有合理性。
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（本页无正文，为《广东雅达电子股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
| 法定代表人： | |
| 王煌英 |
广东雅达电子股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《广东雅达电子股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 董事长： | |
| 王煌英 |
广东雅达电子股份有限公司
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