中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十一月
中盐内蒙古化工股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）
| 周 杰 | 龙小兵 | 乔雪莲 | ||
| 李德禄 | 屈宪章 | 胡书亚 | ||
| 李 强 | 赵艳灵 |
中盐内蒙古化工股份有限公司
2022年11月18日
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）发行人董事会对本次发行的批准 ...... 6
（二）国家出资企业对本次发行的批准 ...... 6
（三）发行人股东大会对本次发行的批准、授权 ...... 6
（四）国家市场监督管理总局反垄断局对本次发行涉及收购事项的经营者集中审查通过 ...... 7
（五）中国证监会对本次发行的批准 ...... 7
（六）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（七）股份登记情况 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 8
（一）股票类型和每股面值 ...... 8
（二）发行价格 ...... 8
（三）发行数量 ...... 8
（四）发行对象和认购方式 ...... 8
（五）募集资金金额 ...... 9
（六）发行股份限售期 ...... 10
（七）发行股份上市地点 ...... 10
（八）申购报价及股份配售情况 ...... 10
（九）缴款与验资 ...... 17
三、本次发行的发行对象 ...... 18
（一）发行对象情况介绍 ...... 18
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ...... 25
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 ...... 26
（四）本次发行股份的锁定期 ...... 26
四、本次发行相关机构 ...... 26
（一）保荐机构（主承销商） ...... 26
（二）联席主承销商 ...... 27
（三）发行人律师 ...... 27
（四）审计及验资机构 ...... 27
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 28
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 28
（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 28
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 ...... 29
二、本次发行对公司的影响 ...... 30
（一）股本结构的变化情况 ...... 30
（二）资产结构的变化情况 ...... 30
（三）业务结构变化情况 ...... 30
（四）公司治理变动情况 ...... 30
（五）高管人员结构变动情况 ...... 31
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 31
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 32
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32
第四节 中介机构声明 ...... 33
保荐机构（主承销商）声明 ...... 34
联席主承销商声明 ...... 35
发行人律师声明 ...... 36
审计及验资机构声明 ...... 37
第五节 备查文件 ...... 38
一、备查文件目录 ...... 38
二、备查文件存放地点 ...... 38
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、中盐化工 | 指 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次向特定对象非公开发行不超过287,299,377股面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次非公开发行的发行期首日，即2022年10月25日 |
| 中盐集团 | 指 | 中国盐业集团有限公司 |
| 吉盐化集团 | 指 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 招商证券、保荐机构（主承销商） | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 内蒙古加度律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人董事会对本次发行的批准
2021年7月28日，发行人依法召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年7月15日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年8月12日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
（二）国家出资企业对本次发行的批准
2021年8月10日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，中国盐业集团有限公司出具《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》（中盐发投资[2021]69号），批准本次发行有关事项。
（三）发行人股东大会对本次发行的批准、授权
2021年8月13日，发行人依法召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年8月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年8月12日。除延长上述有效期
外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
（四）国家市场监督管理总局反垄断局对本次发行涉及收购事项的经营者集中审查通过2021年9月2日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]489号），决定对发行人本次发行募集资金收购青海发投碱业有限公司股权案不实施进一步审查，发行人即日起可以实施集中。
（五）中国证监会对本次发行的批准
2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2022年7月28日，发行人收到中国证监会《关于核准中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628号），核准公司非公开发行不超过287,299,377股新股，核准日期为2022年7月25日，有效期12个月。
（六）募集资金到账和验资情况
确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的24名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022年11月16日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）招商证券的专用账户。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2022]45133号”验资报告。截至2022年11月16日止，招商证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币2,022,127,446.33元。
2022年11月16日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了“天职业字[2022]45118号”《验资报告》，截至2022年11月16日止，公司本次非公开发行股票募集资
金总额为2,022,127,446.33元，扣除相关发行费用（不含增值税）38,247,687.67元后，募集资金净额为人民币1,983,879,758.66元。其中计入股本金额为人民币161,640,883.00元，增加资本公积人民币1,822,238,875.66元，变更后的股本金额为人民币1,132,777,625.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年10月25日。本次非公开发行股票的价格为12.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.51元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为161,640,883股，符合发行人股东大会决议和《关于核准中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628号）中本次发行不超过287,299,377股新股的要求。
（四）发行对象和认购方式
根据投资者的申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.51元/股，发行股
数为161,640,883股，募集资金总额为2,022,127,446.33元。本次发行对象最终确定为24名，最终发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | UBS AG | 6 | 16,946,442 | 211,999,989.42 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 6 | 39,968,025 | 499,999,992.75 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 19,584,320 | 244,999,843.20 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 6 | 23,928,847 | 299,349,875.97 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 6 | 12,310,148 | 153,999,951.48 |
| 6 | 金鹰基金管理有限公司 | 6 | 8,393,284 | 104,999,982.84 |
| 7 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 6 | 2,398,081 | 29,999,993.31 |
| 8 | 吴志明 | 6 | 2,797,761 | 34,999,990.11 |
| 9 | 王艳丽 | 6 | 119,904 | 1,499,999.04 |
| 10 | 王根林 | 6 | 1,598,721 | 19,999,999.71 |
| 11 | 冯丹 | 6 | 799,360 | 9,999,993.60 |
| 12 | 尚忠月 | 6 | 1,598,721 | 19,999,999.71 |
| 13 | 尚中利 | 6 | 399,680 | 4,999,996.80 |
| 14 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 6 | 800,000 | 10,008,000.00 |
| 15 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | 6 | 400,000 | 5,004,000.00 |
| 16 | 林素真 | 6 | 1,998,401 | 24,999,996.51 |
| 17 | 吕强 | 6 | 5,835,331 | 72,999,990.81 |
| 18 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 6 | 1,000,000 | 12,510,000.00 |
| 19 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金 | 6 | 600,000 | 7,506,000.00 |
| 20 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6 | 16,159,063 | 202,149,878.13 |
| 21 | 李然 | 6 | 87,929 | 1,099,991.79 |
| 22 | 董卫国 | 6 | 879,296 | 10,999,992.96 |
| 23 | 中国国际金融股份有限公司 | 6 | 1,598,721 | 19,999,999.71 |
| 24 | 陈蓓文 | 6 | 1,438,848 | 17,999,988.48 |
| 合计 | 161,640,883 | 2,022,127,446.33 | ||
本次发行的发行对象符合相关法律的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为2,022,127,446.33元，相关发行费用（不
含税）金额共计38,247,687.67元，扣除发行费用后募集资金净额为1,983,879,758.66元，不超过本次募集资金拟投入金额2,800,000,000.00元，亦不超过募投项目总投资。
（六）发行股份限售期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（八）申购报价及股份配售情况
1、认购邀请文件的发送
2022年10月24日，在内蒙古加度律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商向254名符合条件的投资者送达了《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了30家证券投资基金管理公司、25家证券公司、16家保险机构投资者、已经表达过认购意向的164名投资者以及截至2022年8月19日前20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送19名）。
除上述254名投资者外，2022年9月8日向证监会报送发行方案后至申购日2022年10月27日（T日），共有10名符合条件的新增投资者向发行人和联席主承销商表达了认购意向。联席主承销商向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。上述新增投资者的名单具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 2 | 江西大成产业投资管理有限公司 |
| 3 | 李世平 |
| 4 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 5 | 深圳市仟盛投资发展有限公司 |
| 6 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司 |
| 7 | 浙江韶夏投资管理有限公司 |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 9 | 庄丽 |
| 10 | 青岛天诚股权投资基金管理有限公司 |
2、投资者申购报价情况
2022年10月27日9:00-12:00，在内蒙古加度律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到6份《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件相关文件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格(元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 报价 |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 14.00 | 50,000 | 是 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 13.84 | 8,460 | 不适用 | 是 |
| 13.13 | 17,930 | ||||
| 12.52 | 21,780 | ||||
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 13.39 | 10,600 | 不适用 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 13.60 | 7,460 | 不适用 | 是 |
| 12.82 | 23,200 | ||||
| 12.52 | 27,740 | ||||
| 5 | UBS AG | 14.30 | 8,200 | 不适用 | 是 |
| 13.45 | 18,500 | ||||
| 13.15 | 21,200 | ||||
| 6 | 金鹰基金管理有限公司 | 12.53 | 10,400 | 不适用 | 是 |
| 12.51 | 10,500 |
本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
12.51元/股。
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量未达到本次发行股票股份
数量上限287,299,377股及募集资金总额280,000.00万元且认购对象未超过35名，发行人、联席主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人，联席主承销商以确定的价格12.51元/股，在2022年10月27日向上述已经发送《认购邀请书》的投资者发送了《追加认购邀请书》，此外，新增16名符合条件的投资者向联席主承销商表达了追加认购意向，联席主承销商向其发送了《追加认购邀请书》。上述过程由内蒙古加度律师事务所进行见证。新增的表达追加认购的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 宝盈基金管理有限公司 |
| 2 | 北京盈帆资产管理有限公司 |
| 3 | 陈蓓文 |
| 4 | 冯丹 |
| 5 | 福建鑫鑫投资有限公司 |
| 6 | 李然 |
| 7 | 李震 |
| 8 | 林素真 |
| 9 | 吕强 |
| 10 | 牛晓涛 |
| 11 | 厦门欣钦投资有限公司 |
| 12 | 尚忠月 |
| 13 | 王根林 |
| 14 | 王艳丽 |
| 15 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司 |
| 16 | 海通证券股份有限公司 |
3、追加认购情况
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年10月28日至2022年11月10日17:00期间），发行人与主承销商共接收到21名认购对象提交的《追加申购报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 追加申购价格（元） | 追加申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 12.51 | 2,195 | 不适用 | 是 |
| 2 | 成都立华投资有限公司-立华定 | 12.51 | 3,000 | 是 | 是 |
| 增重阳私募证券投资基金 | |||||
| 3 | 吴志明 | 12.51 | 3,500 | 是 | 是 |
| 4 | 王艳丽 | 12.51 | 150 | 是 | 是 |
| 5 | 王根林 | 12.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6 | 冯丹 | 12.51 | 1,000 | 是 | 是 |
| 7 | 尚忠月 | 12.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 尚中利 | 12.51 | 500 | 是 | 是 |
| 9 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 12.51 | 1,000.80 | 是 | 是 |
| 10 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | 12.51 | 500.40 | 是 | 是 |
| 11 | 林素真 | 12.51 | 2,500 | 是 | 是 |
| 12 | 吕强 | 12.51 | 7,300 | 是 | 是 |
| 13 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 12.51 | 1,251 | 是 | 是 |
| 14 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金 | 12.51 | 750.60 | 是 | 是 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 12.51 | 4,800 | 不适用 | 是 |
| 16 | 兴证全球基金管理有限公司 | 12.51 | 20,215 | 不适用 | 是 |
| 17 | 李然 | 12.51 | 110 | 是 | 是 |
| 18 | 董卫国 | 12.51 | 1,100 | 是 | 是 |
| 19 | 中国国际金融股份有限公司 | 12.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 20 | 陈蓓文 | 12.51 | 1,800 | 是 | 是 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 12.51 | 3,720 | 不适用 | 是 |
经联席主承销商与本次发行的见证律师共同核查，上述认购对象中，财通基金管理有限公司管理的“财通基金长城证券天禧1号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商招商证券的关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。财通基金管理有限公司管理的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。
4、定价和配售过程
根据投资者的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.51元/股，发行股数为161,640,883股，募集资金总额为2,022,127,446.33
元。
本次发行最终确定的发行对象及获配数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | UBS AG | 6 | 16,946,442 | 211,999,989.42 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 6 | 39,968,025 | 499,999,992.75 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 19,584,320 | 244,999,843.20 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 6 | 23,928,847 | 299,349,875.97 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 6 | 12,310,148 | 153,999,951.48 |
| 6 | 金鹰基金管理有限公司 | 6 | 8,393,284 | 104,999,982.84 |
| 7 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 6 | 2,398,081 | 29,999,993.31 |
| 8 | 吴志明 | 6 | 2,797,761 | 34,999,990.11 |
| 9 | 王艳丽 | 6 | 119,904 | 1,499,999.04 |
| 10 | 王根林 | 6 | 1,598,721 | 19,999,999.71 |
| 11 | 冯丹 | 6 | 799,360 | 9,999,993.60 |
| 12 | 尚忠月 | 6 | 1,598,721 | 19,999,999.71 |
| 13 | 尚中利 | 6 | 399,680 | 4,999,996.80 |
| 14 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 6 | 800,000 | 10,008,000.00 |
| 15 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | 6 | 400,000 | 5,004,000.00 |
| 16 | 林素真 | 6 | 1,998,401 | 24,999,996.51 |
| 17 | 吕强 | 6 | 5,835,331 | 72,999,990.81 |
| 18 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 6 | 1,000,000 | 12,510,000.00 |
| 19 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金 | 6 | 600,000 | 7,506,000.00 |
| 20 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6 | 16,159,063 | 202,149,878.13 |
| 21 | 李然 | 6 | 87,929 | 1,099,991.79 |
| 22 | 董卫国 | 6 | 879,296 | 10,999,992.96 |
| 23 | 中国国际金融股份有限公司 | 6 | 1,598,721 | 19,999,999.71 |
| 24 | 陈蓓文 | 6 | 1,438,848 | 17,999,988.48 |
| 合计 | 161,640,883 | 2,022,127,446.33 | ||
5、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查、私募备案情况、发行对象资金来源核查
（1）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。核查情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 金鹰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 吴志明 | B类专业投资者 | 是 |
| 9 | 王艳丽 | B类专业投资者 | 是 |
| 10 | 王根林 | 普通投资者C4 | 是 |
| 11 | 冯丹 | B类专业投资者 | 是 |
| 12 | 尚忠月 | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | 尚中利 | 普通投资者C4 | 是 |
| 14 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 15 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 16 | 林素真 | B类专业投资者 | 是 |
| 17 | 吕强 | 普通投资者C4 | 是 |
| 18 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 19 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 20 | 兴证全球基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 21 | 李然 | 普通投资者C4 | 是 |
| 22 | 董卫国 | B类专业投资者 | 是 |
| 23 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 24 | 陈蓓文 | B类专业投资者 | 是 |
（2）关联关系核查
经联席主承销商与本次发行的见证律师核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金长城证券天禧1号单一资产管理计划”的出资方为主承销商招商证券
的关联方，其报价为无效报价。其他认购对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）私募基金备案核查
中国国际金融股份有限公司、吴志明、王艳丽、王根林、冯丹、尚忠月、尚中利、林素真、吕强、李然、董卫国、陈蓓文以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、成都立华投资有限公司管理的立华定增重阳私募证券投资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司管理的知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、知行利他荣友激进一期私募证券投资基金、北京盈帆资产管理有限公司管理的盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募投资基金的备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。此外，财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（4）关于发行对象资金来源的说明
本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定”。认购资金的来源符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和本次非公开发行发行方案中的约定。
（九）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（联席主承销商）的账户，本次发行认购款全部以现金支付。
2022年11月16日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）招商证券的专用账户。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2022]45133号”验资报告。截至2022年11月16日止，招商证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资
者缴纳的申购款人民币2,022,127,446.33元。
2022年11月16日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了“天职业字[2022]45118号”《验资报告》，截至2022年11月16日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2,022,127,446.33元，扣除相关发行费用（不含增值税）38,247,687.67元后，募集资金净额为人民币1,983,879,758.66元。其中计入股本金额为人民币161,640,883.00元，增加资本公积人民币1,822,238,875.66元，变更后的股本金额为人民币1,132,777,625.00元。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象情况介绍
1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司
统一社会信用代码：91110102MA008DDL0X
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
注册资本：8,637,400万元人民币
法定代表人：朱碧新
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000577433812A企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司统一社会信用代码：911100006336940653企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23,800万元人民币法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000717866186P企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：1、发起、设立和销售证券投资基金；2、管理证券投资基金；3、经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、UBS AG
公司名称：UBS AG企业类型：合格境外机构投资者注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人（分支机构投资）：房东明经营范围：境内证券投资
6、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司统一社会信用代码：9144000074448348X6企业类型：其他有限责任公司注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3212注册资本：51,020万元人民币法定代表人：姚文强
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成都立华投资有限公司（立华定增重阳私募证券投资基金）
公司名称：成都立华投资有限公司
统一社会信用代码：915101067949083782
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：王政
经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、吴志明
姓名：吴志明
证件号：3306211975******
住所：浙江省绍兴市******
9、王艳丽
姓名：王艳丽
证件号：1328011980******
住所：河北省廊坊市******
10、王根林
姓名：王根林
证件号：3306211971******住所：浙江省绍兴市******
11、冯丹
姓名：冯丹证件号：3306211978******住所：浙江省绍兴县******
12、尚忠月
姓名：尚忠月证件号：1330011963******住所：河北省衡水市******
13、尚中利
姓名：尚中利证件号：1330011968******住所：河北省衡水市******
14、知行利他私募基金管理（北京）有限公司（知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、知行利他荣友激进一期私募证券投资基金）
公司名称：知行利他私募基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91370783MA94WN9K53
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦C座403
注册资本：530万元人民币
法定代表人：陈德军
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15、林素真
姓名：林素真证件号：3505241972******住所：福建省厦门市******
16、吕强
姓名：吕强证件号：3210201971******住所：江苏省泰州市******
17、北京盈帆资产管理有限公司（盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金）
公司名称：北京盈帆资产管理有限公司
统一社会信用代码：9111010532726880X2
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区静安里26号楼4层401内4204室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：王小葵
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18、兴证全球基金管理有限公司
公司名称：兴证全球基金管理有限公司统一社会信用代码：913100007550077618企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：上海市金陵东路368号注册资本：15,000万元人民币法定代表人：杨华辉经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、李然
姓名：李然证件号：5102141974******住所：广东省深圳市******20、董卫国姓名：董卫国证件号：3201131968******住所：江苏省南京市******
21、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码：91110000625909986U企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层注册资本：482,725.6868万元人民币法定代表人：沈如军经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
22、陈蓓文
姓名：陈蓓文证件号：3101091982******住所：上海市浦东新区******
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，本次发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发行股份的锁定期
发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不上市交易或转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次非公开发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购中盐化工非公开发行的特定对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人：徐万泽、潘青林
项目协办人：何家曦（已离职）
项目组成员：傅一伦、梁栋维
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号项目组成员：姚涛、刘崇然电话：010-66162609传真：010-83939177
（三）发行人律师
名称：内蒙古加度律师事务所住所：内蒙古包头市稀土高新技术开发区新光东路4号燕赵锦河湾15号楼～A1903室
负责人：邹萍经办律师：秦玥、杨文燕电话：0472-7159669传真：0472-7159669
（四）审计及验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域负责人：邱靖之签字注册会计师：袁刚、靳朋飞电话：010-88827799传真：010-88018737
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 | 股份性质 |
| 1 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 515,215,528 | 53.05 | 398,052,972 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司-浙商丰利增强债券型证券投资基金 | 12,000,000 | 1.24 | - | A股流通股 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 6,605,674 | 0.68 | - | A股流通股 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业混合型证券投资基金 | 6,399,740 | 0.66 | - | A股流通股 |
| 5 |
兴证全球基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险-兴证全球基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计
划
| 5,998,411 | 0.62 | - | A股流通股 | ||
| 6 | 广发证券股份有限公司-大成睿景灵活配置混合型证券投资基金 | 4,973,500 | 0.51 | - | A股流通股 |
| 7 | 兴全基金-兴业银行-兴业证券股份有限公司 | 3,407,100 | 0.35 | - | A股流通股 |
| 8 | 兴全基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资 | 3,360,881 | 0.35 | - | A股流通股 |
| 9 | 兴证全球基金-中国人寿保险股份有限公司-传统险-兴证全球基金国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 | 3,309,865 | 0.34 | - | A股流通股 |
| 10 | 中国银行股份有限公司-大成景气精选六个月持有期混合型证券投资基金 | 3,246,900 | 0.33 | - | A股流通股 |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至2022年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 | 股份性质 |
| 1 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 515,215,528 | 45.48 | 398,052,972 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 39,968,025 | 3.53 | 39,968,025 | 限售流通A股 |
| 3 | UBS AG | 16,946,442 | 1.50 | 16,946,442 | 限售流通A股 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司-浙商丰利增强债券型证券投资基金 | 12,000,000 | 1.06 | - | A股流通股 |
| 5 | 诺德基金浦江688号单一资产管理计划 | 7,913,669 | 0.70 | 7,913,669 | 限售流通A股 |
| 6 | 诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 6,634,692 | 0.59 | 6,634,692 | 限售流通A股 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 6,605,674 | 0.58 | - | A股流通股 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业混合型证券投资基金 | 6,399,740 | 0.56 | - | A股流通股 |
| 9 | 兴证全球基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险兴证全球基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划 | 5,998,411 | 0.53 | - | A股流通股 |
| 10 | 吕强 | 5,835,331 | 0.52 | 5,835,331 | 限售流通A股 |
注：上述公司前10名股东持股情况以2022年9月30日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加161,640,883股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 411,525,122 | 42.38 | 161,640,883 | 573,166,005 | 50.60 |
| 无限售条件股份 | 559,611,620 | 57.62 | 0 | 559,611,620 | 49.40 |
| 股份总数 | 971,136,742 | 100.00 | 161,640,883 | 1,132,777,625 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于支付收购青海发投碱业有限公司100%股权交易对价。通过本次交易，上市公司纯碱产能进一步扩大，成为国内第一大纯碱生产企业，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格
按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，截至本报告书签署日，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
4、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
内蒙古加度律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行A股股票已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准；联席主承销商向发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其《申购报价单》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；本次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规和发行人股东大会决议；本次发行的缴款及验资符合《认购协议》的约定及《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。”
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 徐万泽 | 潘青林 |
| 法定代表人： | |
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司2022年11月18日
联席主承销商声明
本公司已对《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年11月18日
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||
| 秦 玥 | 杨文燕 | |||
| 单位负责人： | ||||
| 邹 萍 |
内蒙古加度律师事务所2022年11月18日
审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | ||||
| 袁 刚 | 靳朋飞 | |||
| 事务所负责人： | ||||
| 邱靖之 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年11月18日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构和联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师出具的验资报告；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
中盐内蒙古化工股份有限公司
地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
电话：0483-8182016
传真：0483-8182022
联系人：孙卫荣、付永才
（本页无正文，为《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：中盐内蒙古化工股份有限公司
2022年11月18日